Écrit par Gordon Cameron et Xenia Wong
Le début de 2025 a vu une reprise de l’activité du premier appel public à l’épargne (PAPE) des sociétés d’acquisition à vocation spéciale (SAVS) aux États-Unis, alors que le marché en général est aux prises avec la volatilité politique et économique et que les PAPE traditionnels restent en suspens. Les SAVS cotées aux États-Unis réapparaissent comme une voie alternative vers les marchés publics après avoir atteint des sommets records en 2020 et 2021, puis chuté précipitamment. Les SAVS, pour les non-initiés, sont des véhicules d’acquisition cotés qui identifient les entreprises cibles à acquérir et à financer, ce qui permet à une entreprise d’entrer sur le marché public rapidement et sans le processus habituel d’introduction en bourse. Si le passé est un prologue, les SAVS cotées au Nasdaq et à la Bourse de New York se tourneront vers les sociétés canadiennes comme cibles potentielles.
Les chiffres jusqu’à présent en 2025 soulignent le regain d’activité dans ce domaine. Les SAVS ont collectivement levé 4,1 milliards de dollars américains depuis le début de l’année, dont 1 milliard de dollars américains en avril seulement. Ces chiffres comprennent 19 PAPE de SAVS au premier trimestre, rapportant 3,1 milliards de dollars américains, et une hausse notable des promoteurs de SAVS en série, qui représentaient la majeure partie de ce capital. Cet élan illustre un intérêt persistant pour le modèle de SAVS malgré ses antécédents mitigés au fil des ans.
À la lumière de l’augmentation récente des activités de PAPE des SAVS, nous examinons ce qui la motive, le type d’entreprises qui pourraient être des cibles et ce que cela signifie pour les entreprises canadiennes à la recherche de financement et à s’inscrire aux États-Unis.
Un marché plus mature
Les SAVS suscitent de nouveau l’intérêt à mesure que les tensions commerciales et les tarifs douaniers s’intensifient; cependant, le marché des SAVS en 2025 est redevenu un environnement plus mature et plus discipliné. Les participants, en particulier les promoteurs, adoptent une approche plus intentionnelle dans la prise de décisions, en mettant l’accent sur l’identification de cibles de haute qualité et un examen plus approfondi des évaluations. Ce changement reflète les leçons tirées du cycle 2020-2021 des SAVS et la surveillance réglementaire accrue. Selon Law360, la plupart des PAPE par chèque en blanc en 2025 sont dirigées par des équipes de direction qui ont lancé plusieurs véhicules SPAC au cours de leur carrière, ce qui signale une approche plus stratégique et plus soucieuse de la réputation de la négociation.
Paysage cible de la dé-SPAC
Dans cet environnement plus prudent, les types de cibles qui gagnent du terrain aujourd’hui ressemblent de plus en plus à des entreprises adaptées aux PAPE traditionnels plutôt qu’aux secteurs hautement spéculatifs du boom précédent des SAVS. Ces entreprises ont tendance à ne pas avoir de capital intensif, à être évolutives et à générer des revenus dans des secteurs tels que l’intelligence artificielle, le SaaS, les jeux, les cryptomonnaies et les technologies financières et d’autres industries axées sur la technologie. Le Canada abrite bon nombre de ces entreprises, qui sont soutenues par des fonds gouvernementaux et des écosystèmes novateurs bien établis. De plus, l’environnement réglementaire stable du Canada accroît l’attrait des cibles transfrontalières pour les promoteurs américains à la recherche de possibilités de haute qualité et à faible risque.
Par exemple, en mars 2025, Terrestrial Energy, basée à Oakville, en Ontario, a annoncé qu’elle deviendrait le premier développeur de réacteurs nucléaires à sels fondus coté en bourse après avoir conclu un regroupement d’entreprises avec la société de chèques en blanc HCM II Acquisition Corp. La société exploite un modèle d’affaires à long terme à faible coût d’investissement qui, selon elle, soutient des flux de revenus durables à long terme. En avril 2025, Twenty One Capital, une société de contenu et de médias bitcoin exposée au bitcoin soutenue par SoftBank Group et le géant des pièces stables Tether, a annoncé qu’elle poursuivrait un regroupement d’entreprises avec Cantor Equity Partners.
Transactions transfrontalières de la SAVS au Canada
En 2023, nous avons écrit un blogue sur les fusions entre les SAVS cotées aux États-Unis et les cibles canadiennes, Transactions transfrontalières de dé-SAVS au Canada : ce que les SAVS cotées aux États-Unis et les entreprises canadiennes doivent savoir, mettant en évidence les possibilités transfrontalières que cela a créées pour les entreprises canadiennes. La voie de la dé-SPAC offre aux jeunes entreprises canadiennes à croissance rapide un moyen plus rapide de devenir une société ouverte américaine que la voie traditionnelle du PAPE, avec l’avantage d’une plus grande certitude du marché, de la souplesse pour structurer les transactions en leur faveur, de partenariats stratégiques avec un commanditaire de qualité et d’un accès plus large au capital et aux liquidités.
Les principaux aspects des dé-SAVS transfrontalières demeurent les mêmes :
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Les
- cibles canadiennes doivent examiner attentivement la structure de la transaction lorsqu’elles deviennent une entreprise américaine.
- Les SAVS constituées à l’extérieur des États-Unis, mais cotées à une bourse américaine, peuvent choisir de se redomicilier dans la juridiction canadienne de la cible.
- La documentation, le calendrier et les considérations fiscales demeurent très adaptés à des opérations particulières de déstructuration.
- Si la base d’actionnaires de la cible est principalement composée de Canadiens, une structure d’actions échangeables peut être particulièrement attrayante.
Bennett Jones a conseillé et conclu avec succès de multiples opérations transfrontalières de dé-SPAC, par exemple Rumble Inc., Borealis Foods et Hammerhead Resources, qui ont chacune démontré un rendement relativement solide après la clôture après la fusion.
Comment Bennett Jones peut vous aider
L’équipe des transactions transfrontalières de Bennett Jones entretient des liens étroits avec les milieux d’affaires et juridiques du Canada et des États-Unis, et fournit des conseils juridiques personnalisés aux clients américains et internationaux qui font des affaires au Canada. Pour discuter de la façon dont l’équipe peut aider à la dé-SPAC et à d’autres transactions transfrontalières, veuillez communiquer avec Gordon Cameron ou Xenia Wong.
Traduction alimentée par l’IA.
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