Redwater Reigns : SKCA confirme l’applicabilité de Redwater après l’échec de la LACC

03 novembre 2023

Écrit par Keely Cameron, Adam Williams and Marina Ferguson

La Cour d’appel de la Saskatchewan a confirmé que la décision de la Cour suprême du Canada dans l’affaire Orphan Well Association c. Grant Thornton Ltd., 2019 CSC 5 [Redwater], s’applique en Saskatchewan.   La Cour d’appel a également affirmé que les ordonnances rendues dans le cadre d’instances infructueuses en Alberta en vertu de la Companies' Creditors Arrangement Act (CCCA) n’avaient pas eu d’effet dans les procédures de mise sous séquestre subséquentes en Saskatchewan.

Dans Eye Hill (Municipalité rurale) c. Saskatchewan (Énergie et ressources), 2023 SKCA 120, la Cour d’appel a examiné une réclamation de plusieurs municipalités de la Saskatchewan (les municipalités rurales) pour le produit de la mise sous séquestre de Bow River Energy Ltd. (Bow River), une société pétrolière et gazière ayant des participations en Alberta et en Saskatchewan. Les municipalités rurales ont fait valoir que les impôts fonciers impayés qui leur sont dus devraient avoir préséance sur la réclamation du ministère de l’Énergie et des Ressources pour abandon et remise en état.   

La Cour d’appel a confirmé la décision du juge en chambre, qui a déterminé que le ministère de l’Énergie et des Ressources avait priorité sur le produit de la mise sous séquestre de Bow River en vertu du critère de la Cour suprême dans l’arrêt Redwater. La Cour a fait remarquer que, bien que Redwater ait procédé en vertu du régime de réglementation de l’Alberta, le juge en chambre a statué à juste titre que cela s’appliquait également en Saskatchewan. La Cour d’appel a souligné que les régimes de réglementation en Alberta et en Saskatchewan sont presque identiques. Appliquant l’arrêt Redwater, la Cour a statué que le Ministère n’agissait pas à titre de « créancier » au sens du critère énoncé dans l’arrêt Terre-Neuve-et-Labrador c. AbitibiBowater Inc., 2012 CSC 67 [Abitibi], tel que précisé dans l’arrêt Redwater. La première partie du critère de l’Abitibi exige l’existence d’une dette ou d’une responsabilité due au créancier. La Cour a statué que les réclamations du Ministère étaient des obligations environnementales qui ne pouvaient pas faire du Ministère un créancier.

La Cour a également statué que les procédures en vertu de la LACC n’imposaient pas d’obligations de paiement à Bow River en dehors des exigences légales déjà présentes. De plus, les procédures en vertu de la LACC n’ont pas établi de fiducie qui favorisait les municipalités rurales.  

Ce que cela signifie :

• Que les actifs soient situés en Alberta ou en Saskatchewan, les réclamations en cas d’insolvabilité liées à des obligations d’abandon et de remise en état auront préséance sur la plupart des réclamations, y compris pour les taxes municipales impayées ; et
• Il est peu probable que les ordonnances découlant d’instances en vertu de la LACC qui ont échoué aient effet dans les procédures de mise sous séquestre subséquentes, en particulier lorsque ces procédures ont lieu dans une autre juridiction.

Keely Cameron et Adam Williams ont représenté le séquestre de BDO Canada Limitée devant la Cour du Banc de la Reine de la Saskatchewan et la Cour d’appel de la Saskatchewan.

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