ISS et Glass Lewis mettent à jour les directives de vote par procuration 2024

04 janvier 2024

Écrit par John Piasta, Kris Hanc and Adam Weryha

Glass, Lewis &Co (Glass Lewis) et Institutional Shareholder Services (ISS) ont chacun publié des mises à jour de leurs lignes directrices canadiennes sur le vote par procuration pour la saison des procurations 2024. Les mises à jour de Glass Lewis s’appliquent aux assemblées des actionnaires des sociétés canadiennes cotées en bourse tenues après le 1er janvier 2024 et les mises à jour d’ISS sont en vigueur pour les assemblées des actionnaires qui se tiennent le 1er février 2024 ou après cette date.

Les recommandations des agences de conseil en vote telles que Glass Lewis et ISS peuvent avoir un impact significatif sur le résultat des affaires menées lors des assemblées d’actionnaires, en particulier si les investisseurs institutionnels représentent une partie importante de la base d’actionnaires de la société. Les sociétés ouvertes canadiennes devraient examiner les mises à jour avec leur conseiller juridique afin de déterminer l’incidence sur les pratiques de divulgation et de gouvernance et de prendre des mesures pour atténuer toute recommandation de vote défavorable potentielle de Glass Lewis ou d’ISS.

En plus des modifications générales d’ordre administratif et des clarifications de politique, Glass Lewis a annoncé un certain nombre de mises à jour de ses lignes directrices politiques pour 2024 liées aux questions de rémunération des cadres et à la surveillance des cyberrisques. En revanche, ISS n’a annoncé qu’une seule mise à jour de ses politiques canadiennes de vote par procuration liées à la mise en œuvre de sa politique sur la diversité du conseil d’administration annoncée précédemment. Ces changements sont résumés ci-dessous.

Considérations relatives au directeur (ISS)

Diversité du conseil d’administration

Comme cela a été annoncé en 2022, et après la fin d’une période de grâce d’un an, ISS mettra en œuvre sa nouvelle politique canadienne sur la diversité qui comprend des exigences^de diversité raciale et / ou ethnique 1.

À compter de 2024, ISS recommandera généralement de voter contre le président du comité de nomination (ou son équivalent) des sociétés de l’indice composé S&P/TSX qui n’ont pas de membres apparemment diversifiés sur le plan racial ou ethnique au sein du conseil d’administration. ISS fera une exception s’il y avait une diversité raciale et /ou ethnique au sein du conseil d’administration lors de l’assemblée annuelle précédente et que le conseil d’administration s’engage fermement à nommer au moins un membre racial et / ou ethniquement diversifié lors de la prochaine assemblée annuelle ou avant.

Surveillance du conseil d’administration (Glass Lewis)

Responsabilité du Conseil d’administration pour les questions liées au climat

Glass Lewis a ajouté de nouvelles sections en 2023 portant spécifiquement sur le risque climatique et la divulgation connexe.

De l’avis de Glass Lewis, les sociétés dont l’exposition importante au risque climatique découle de leurs propres activités devraient fournir aux actionnaires des informations approfondies sur le climat qui s’alignent sur les recommandations du Groupe de travail sur les informations financières liées au climat (TCFD) et que les conseils d’administration de ces sociétés devraient avoir des responsabilités de surveillance explicites et clairement définies pour les questions liées au climat. Lorsque les divulgations liées au risque climatique ou à la surveillance, ou aux deux, sont jugées absentes ou significativement insuffisantes, Glass Lewis recommandera de voter contre le président du comité (ou du conseil) chargé de surveiller les questions liées au climat ou le président du comité de gouvernance. Glass Lewis encourage les entreprises dont les émissions de GES représentent un risque important sur le plan financier à fournir une divulgation claire et complète des risques climatiques et de la façon dont ces risques sont surveillés et atténués.

Bien que cette politique n’ait été appliquée qu’aux émetteurs les plus importants et les plus importants en 2023, en 2024, Glass Lewis étend la politique aux sociétés du TSX 60 qui exercent leurs activités dans des secteurs identifiés par le Sustainability Accounting Standards Board (SASB) où les émissions de GES d’une entreprise représentent un risque financièrement important.

Glass Lewis peut également étendre sa recommandation à d’autres membres du comité responsable dans certaines circonstances.

Gestion du capital humain

Glass Lewis a mis à jour sa politique relative à la responsabilisation du conseil d’administration en matière de surveillance de la gestion du capital humain. Lorsqu’un conseil d’administration n’a pas répondu aux préoccupations légitimes concernant les pratiques de gestion du capital humain d’une entreprise, Glass Lewis peut recommander de voter contre le président du comité chargé de surveiller les questions environnementales et / ou sociales de la société, le président du comité de gouvernance ou le président du conseil, selon le cas.

Surveillance des cyberrisques

En l’absence de cyberincidents importants, Glass Lewis ne fera généralement pas de recommandations de vote sur la base de la surveillance ou de la divulgation d’une entreprise concernant des questions cybernétiques. Cependant, lorsque les actionnaires d’une société ont été matériellement touchés par une cyberattaque, Glass Lewis estime qu’ils devraient raisonnablement s’attendre à recevoir des mises à jour périodiques concernant le processus en cours de l’entreprise pour résoudre et remédier à l’impact de l’attaque. Conformément à ce point de vue, Glass Lewis peut recommander de voter contre les administrateurs appropriés lorsqu’une société a été touchée de manière importante par une cyberattaque et il conclut que la surveillance, la réponse ou les divulgations du conseil d’administration concernant les questions liées à la cybersécurité ont été insuffisantes ou n’ont pas été clairement décrites aux actionnaires.

Postes d’administrateur imbriqués

Les postes d’administrateurs imbriqués se produisent lorsque les administrateurs acceptent des postes au sein de plusieurs conseils d’administration, ce qui peut créer des conflits d’intérêts. À compter de 2024, Glass Lewis tiendra compte des entreprises publiques et privées dans son évaluation des relations imbriquées. De plus, ils évalueront d’autres types de relations imbriquées, comme les verrouillages avec des membres de la famille proche de cadres ou au sein de sociétés du groupe, au cas par cas, et examineront les verrouillages multiples du conseil d’administration parmi les non-initiés pour la recherche de preuves d’une tendance de mauvaise surveillance.

Désignation d’expert financier en vérification

Glass Lewis a révisé ses critères selon lesquels ils désignent un administrateur comme un « expert financier d’audit ». Ils s’attendent généralement à ce qu’une société divulgue l’expérience d’un tel administrateur comme un ou plusieurs des éléments suivants : (i) un comptable agréé ; ii) un expert-comptable agréé ; (iii) un directeur financier ancien ou actuel d’une société ouverte ou un contrôleur d’entreprise d’expérience similaire ; iv) un associé actuel ou ancien d’une société d’audit ; ou (v) avoir une expérience d’audit similaire démontrablement significative.

Glass Lewis considérera maintenant le titre d’expert financier en audit distinctement de la compétence financière dans leur matrice de compétences, qui englobe une expérience professionnelle financière plus généralisée au-delà de la comptabilité ou de l’expérience en audit.

Rémunération de la haute direction (Glass Lewis)

Dispositions de récupération

Glass Lewis appuie l’utilisation de dispositions de récupération pour se prémunir contre les primes incitatives injustifiées à court et à long terme, et pour encourager également les cadres supérieurs et la haute direction à adopter une vision globale du risque lorsqu’ils prennent des décisions d’affaires. Glass Lewis a élargi sa politique sur les dispositions de récupération en 2024 pour refléter la réalité que les impacts négatifs de la prise de risques excessifs n’entraînent pas toujours des retraitements financiers, mais peuvent néanmoins s’avérer préjudiciables à la valeur pour les actionnaires.

De l’avis de Glass Lewis, des politiques de récupération efficaces devraient donner aux entreprises le pouvoir de recouvrer la rémunération incitative d’un cadre supérieur lorsqu’il y a des preuves de décisions ou d’actions problématiques, telles qu’une inconduite matérielle, une défaillance importante de la réputation, une défaillance de la gestion des risques importants ou une défaillance opérationnelle importante, lorsque les conséquences n’ont pas déjà été reflétées dans les paiements incitatifs et lorsque le recouvrement est justifié.

Ce pouvoir de recouvrement devrait être accordé, que l’emploi du cadre supérieur ait été résilié ou non avec ou sans motif. Dans les situations où l’entreprise décide en fin de compte de s’abstenir de recouvrer la rémunération, la justification de cette décision devrait être fournie ainsi que la divulgation des mesures de rechange qui sont poursuivies à la place, comme l’exercice d’un pouvoir discrétionnaire négatif sur les paiements futurs.

Glass Lewis tiendra compte de la justification et de la profondeur de la divulgation de l’entreprise, ou de l’absence de celle-ci, pour ces décisions lorsqu’il formulera des recommandations de vote.

Lignes directrices sur la propriété des cadres supérieurs

Glass Lewis a créé une nouvelle section de lignes directrices en 2024 pour décrire son approche en matière de propriété exécutive. Glass Lewis est d’avis que des règles minimales de propriété d’actions pour ses dirigeants nommés devraient être adoptées et appliquées afin de faciliter l’alignement entre les intérêts de la haute direction et ceux des actionnaires à long terme. Les sociétés doivent fournir des informations claires dans la section Discussion et analyse de la rémunération de leurs circulaires de sollicitation de procurations sur leurs exigences en matière de propriété de la haute direction, ainsi que sur la façon dont les diverses attributions d’actions en circulation sont traitées lors de la détermination du niveau de propriété d’un dirigeant.

Glass Lewis estime qu’il n’est pas approprié de compter les attributions de pleine valeur non gagnées basées sur le rendement et / ou les options d’achat d’actions non investies / non excisionnées lors de la détermination du niveau de propriété d’actions d’un dirigeant. Si une société compte ces attributions dans les actions détenues par un cadre supérieur, elle devrait fournir une justification convaincante pour le faire.

Propositions de prix d’actions pour les actionnaires

En ce qui concerne les propositions visant à obtenir l’approbation d’attributions d’actions individuelles, Glass Lewis a élargi ses directives sur les attributions de première ligne pour inclure une discussion sur les dispositions exigeant le non-vote ou le vote d’abstention d’un actionnaire si l’actionnaire est également le bénéficiaire de la subvention proposée. Cette nouvelle discussion aide à aborder les questions potentielles de conflit d’intérêts et à donner aux actionnaires désintéressés une voix plus égale en ce qui concerne ces types de propositions.

Glass Lewis indique qu’il considérera ces types de dispositions de manière positive au cours de leur analyse holistique, en particulier lorsqu’un vote du bénéficiaire d’une subvention proposée influencerait de manière importante l’adoption de la proposition.

Clarification des modifications (Glass Lewis et ISS)

Comités de mise en candidature et/ou de gouvernance d’entreprise

Étant donné que les responsabilités en matière de mise en candidature et de gouvernance d’entreprise peuvent être réparties entre deux comités différents, Glass Lewis a séparé la section précédente « Rendement du comité de mise en candidature et de gouvernance d’entreprise » en sections individuelles pour « Rendement du comité de nomination » et « Rendement du comité de gouvernance d’entreprise » afin de définir clairement ses attentes pour chaque comité dans les cas où elles ne sont pas combinées.

Gouvernance après l’introduction en bourse, la scission ou l’inscription directe

Pour 2024, Glass Lewis a précisé que lorsqu’un conseil d’administration a adopté une structure d’actions multi-catégories dans le cadre d’une introduction en bourse, d’une scission ou d’une inscription directe au cours de la dernière année, il recommandera généralement de ne pas tenir le président du comité de gouvernance ou le représentant le plus haut placé de l’actionnaire principal pour élection si le conseil d’administration : (i) ne s’est pas engagé à soumettre la structure multi-catégories à un vote des actionnaires lors de la première assemblée des actionnaires de la société à la suite de l’introduction en bourse ; ou ii) ne prévoit pas l’extinction raisonnable de la structure multi-classes (généralement sept ans ou moins). De façon plus générale, si Glass Lewis détermine que le conseil a approuvé des documents constitutifs trop restrictifs, il peut recommander de voter contre les membres du comité de gouvernance (ou le président du conseil, en l’absence de ce comité).

Rapprochement entre les non-PCGR et les PCGR

Glass Lewis a élargi la discussion sur son approche de l’utilisation de mesures non conformes aux PCGR dans les programmes d’incitation. En particulier, lorsque des ajustements importants ont été appliqués, l’absence ou l’absence d’une divulgation complète et transparente qui permet aux actionnaires de rapprocher la différence entre les résultats non conformes aux PCGR utilisés pour la détermination des paiements incitatifs et les résultats PCGR déclarés aura une incidence sur l’évaluation par Glass Lewis de la qualité de l’information sur la rémunération des cadres et pourrait être un facteur dans sa recommandation pour le say-on-pay.

Si votre entreprise ou organisation a des questions concernant les mises à jour 2024 d’ISS et de Glass Lewis, veuillez contacter les auteurs de ce blog ou un membre du groupe Bennett Jones Capital Markets group.

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