ISS met à jour les directives de vote par procuration 2025

14 janvier 2025

Écrit par John Lawless et Kruti Sheth

Institutional Shareholder Services (ISS) a publié des mises à jour de ses lignes directrices canadiennes sur le vote par procuration pour la saison des procurations de 2025. Les mises à jour d’ISS sont en vigueur pour les assemblées des actionnaires qui ont lieu à compter du 1er février 2025.

Les recommandations des agences de conseil en vote telles que ISS peuvent avoir une incidence significative sur le résultat des affaires menées lors des assemblées des actionnaires, en particulier si les investisseurs institutionnels représentent une partie importante de la base d’actionnaires de la société. Les sociétés ouvertes canadiennes devraient examiner les mises à jour avec leur conseiller juridique afin de déterminer l’incidence sur les pratiques d’information et de gouvernance et de prendre des mesures pour atténuer toute recommandation de vote défavorable potentielle d’ISS.

En plus des modifications générales d’ordre administratif et des clarifications de politique, ISS a annoncé plusieurs mises à jour de ses lignes directrices pour 2025. Ces mises à jour portent uniquement sur les réunions virtuelles, la définition de l’indépendance des administrateurs, les anciens pdg ou directeurs financiers siégeant à des comités d’audit ou de rémunération, la rémunération à l’évaluation du rendement et la diversité raciale et de genre au sein des conseils d’administration. Ces changements sont résumés ci-dessous.

Réunions virtuelles uniquement

ISS recommandera de voter contre les propositions d’adoption ou de modification d’articles et/ou de règlements administratifs qui donnent au conseil d’administration le pouvoir discrétionnaire de tenir les assemblées des actionnaires dans un format virtuel uniquement sans justification convaincante.

Définition de l’indépendance

ISS a mis à jour sa politique relative à l’indépendance d’un ancien chef de la direction ou d’un chef de la direction par intérim pour les sociétés inscrites à la Bourse de Toronto afin de préciser qu’un ancien chef de la direction sera généralement considéré comme non indépendant, sauf dans les cas où les circonstances particulières suggèrent qu’une période de réflexion d’au moins cinq ans est suffisante pour établir l’indépendance.

Un ancien chef de la direction ou un chef de la direction par intérim sera considéré comme non indépendant si :

• le particulier est un ancien PDG de la société ou de ses sociétés affiliées¹ ou d’une société acquise ;
• le service de l’ancien chef de la direction par intérim était supérieur à 18 mois, soit entre 12 et 18 mois, et la rémunération était élevée par rapport à celle des autres administrateurs ou conforme à la rémunération d’un chef de la direction à l’époque ; ou
• le particulier est un chef de la direction d’une ancienne société mère ou d’une société prédécesseure au moment où l’entreprise a été vendue ou séparée de la société mère ou des sociétés remplacées.

Lorsqu’un ancien pdg d’une société de capital commun (CPC) ou d’une société d’acquisition à vocation spéciale (SAVS) siège au conseil d’administration d’une société acquise, ISS classera généralement ces administrateurs comme indépendants, à moins qu’il n’y ait des preuves de liens d’exploitation avec la société ou de l’existence d’autres relations conflictuelles ou d’opérations entre apparentés.

Ancien chef de la direction du comité d’audit ou de rémunération

ISS recommandera la retenue de vote pour tout administrateur qui a été chef de la direction de la société ou de ses sociétés affiliées et qui est membre du comité d’audit ou de rémunération. La même recommandation s’applique à tout administrateur qui a agi à titre de chef des finances de la société ou de sa société affiliée au cours des trois dernières années. La politique ne s’applique pas aux anciens PDG ou directeurs financiers qui ont été classés comme indépendants par ISS. Cela est conforme à la mise à jour de la politique ci-dessus qui clarifie la définition d’indépendance.

Rémunération à l’évaluation du rendement

ISS a mis à jour sa politique sur l’évaluation de la rémunération au rendement. Conformément à ses lignes directrices en matière de vote des années précédentes, ISS continuera de recommander de voter contre les propositions de la direction de Say-on-Pay (MSOP) et de recommander le report du vote pour les membres du comité de rémunération en cas de décalage important à long terme entre la rémunération du PDG et le rendement de l’entreprise.

La politique a été mise à jour de sorte que, dans des circonstances exceptionnelles, ISS puisse utiliser un non-PDG nommé cadre supérieur (p. ex. un président exécutif ou un ancien chef de la direction) dans l’évaluation de la rémunération au rendement si cela pourrait fournir une évaluation plus appropriée de la rémunération au rendement.

La présente politique s’applique à toutes les sociétés indiciels composées S&P/TSX et aux résolutions msop.

Diversité des genres au sein du conseil d’administration

Sociétés indiciels composés S&P/TSX

Conformément à ses lignes directrices sur le vote de 2024, ISS recommandera généralement de ne pas voter pour le président du comité de nomination (ou le président du conseil d’administration si aucun comité de mise en candidature n’a été identifié) pour les sociétés qui sont membres de l’indice composé S&P/TSX si les femmes représentent moins de 30 % du conseil d’administration.

Il y a une exception à cette exigence pour les sociétés de l’indice composé S&P/TSX si la société a un engagement écrit divulgué publiquement d’atteindre une représentation de 30 % des femmes au conseil d’administration ou avant l’AGA subséquente, et soit :

• la société s’est récemment jointe à l’indice composé S&P/TSX et n’a jamais été assujettie à cette exigence de diversité des genres lors de son AGA précédente ; ou
• la société est tombée en dessous du seuil de 30 pour cent après l’avoir atteint lors de l’AGA précédente.

Cette exception ci-dessus dans les lignes directrices de vote d’ISS 2024 contenait auparavant une référence à des « circonstances extraordinaires » et exigeait donc la divulgation et l’interprétation des circonstances dans les circonstances dans les quintes pour que l’entreprise tombe en dessous du seuil de diversité de genre avant que l’exception puisse être appliquée. La mise à jour de 2025 supprime cette référence aux « circonstances extraordinaires » dans le but d’offrir une plus grande transparence et une plus grande prévisibilité et d’harmoniser l’approche canadienne avec le marché américain.

Sociétés indiciels composés non-S&P/TSX

Pour les sociétés inscrites à la cote de la TSX qui ne sont pas membres de l’indice composé S&P/TSX, ISS recommandera de ne pas voter pour le président du comité de nomination s’il n’y a aucune femme au conseil d’administration. Toutefois, si l’entreprise s’est engagée par écrit publiquement divulguée à ajouter au moins une femme au conseil d’administration au plus tard à l’AGA subséquente, une exception sera faite pour les sociétés qui n’ont temporairement aucune femme au conseil d’administration après avoir eu au moins une femme au conseil d’administration lors de l’AGA précédente.

Pour les sociétés inscrites à la cote de la TSX qui ne sont pas membres de l’indice composé S&P/TSX, les exigences du conseil d’administration en matière de diversité des genres ne s’appliquent pas si :

• la société est une société nouvellement cotée en bourse au cours de l’exercice en cours ou de l’exercice précédent ;
• la société a fait la transition de la TSXV au cours de l’exercice en cours ou de l’exercice précédent ; ou
• la société a quatre administrateurs ou moins.

Diversité raciale et ethnique du conseil d’administration pour les membresde l’indice composé TSX de S&P

Conformément à ses lignes directrices de 2024, ISS recommandera généralement de ne pas voter pour le président du comité de nomination (ou le président du conseil d’administration si aucun comité de nomination n’a été identifié) des sociétés qui sont membres de l’indice composé S&P TSX qui n’ont apparemment pas² membres diversifiés au sein du conseil. Il y a une exemption si le conseil a divulgué publiquement un engagement écrit à nommer au moins un membre de diverses origines raciales ou ethniques au plus tard à la prochaine assemblée annuelle, et soit :

• il y avait une diversité raciale et/ou ethnique au sein du conseil d’administration lors de la réunion annuelle précédente ; ou
• la société vient de se joindre à l’indice composé S&P/TSX et n’était pas auparavant assujettie à l’exigence du conseil d’administration racial et ethnique lors de l’AGA précédente.

Les lignes directrices sur le vote de 2025 suppriment le libellé antérieur associé à la mise en œuvre initiale de ces exigences en matière de diversité raciale et ethnique, car elles sont devenues obligatoires pour tous les conseils d’administration de l’indice composé TSX à compter du 1er février 2024.

Si votre entreprise ou organisation a des questions concernant les mises à jour 2025 d’ISS et de Glass Lewis, veuillez contacter les auteurs de ce blog ou un membre du groupe Bennett Jones Capital Markets.

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