Une plus grande souplesse pour les émetteurs déclarants : l’accès équivaut à la livraison

17 janvier 2024

Écrit par Bruce A. Hibbard, Andrew N. Disipio and Jason Wang

À titre de mise à jour de notre billet de blogue daté du 19 avril 2022, le 11 janvier 2024, l’Administration canadienne des valeurs mobilières (CSA) a publié des modifications mettant en œuvre un modèle « Accès égal à livraison » (Modèle AED) pour permettre généralement la livraison électronique de prospectus au Canada pour les émetteurs déclarants qui ne sont pas des fonds d’investissement, y compris les émetteurs de capital-risque. Le modèle de DEA entrera en vigueur le 16 avril 2024, sous réserve de l’obtention des approbations réglementaires et ministérielles prévues.

Avant les modifications proposées, la législation canadienne sur les valeurs mobilières exigeait que les émetteurs avertis livrent physiquement les prospectus aux investisseurs. De nombreux émetteurs ont engagé des coûts importants pour l’impression et l’envoi par la poste des documents qui devaient être livrés en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Le modèle de DEA permettra aux émetteurs d’économiser sur les coûts tout en permettant aux investisseurs d’accéder rapidement à l’information par voie électronique, d’une manière respectueuse de l’environnement.

Au lieu d’exiger la remise d’une copie papier physique d’un prospectus aux investisseurs, le modèle de DEA permet (mais n’exige pas) aux émetteurs déclarants de satisfaire à leurs exigences de livraison en :

• fournir au public un accès électronique au prospectus et aviser les investisseurs au moyen d’un communiqué de presse indiquant que le prospectus est accessible par l’entremise de SEDAR+ ; et
• dans tous les cas, la remise d’un prospectus aura lieu, ou les conditions seront remplies, lorsque le prospectus sera déposé sur SEDAR+ et, le cas échéant, un communiqué de presse est émis et déposé sur SEDAR+ indiquant que le prospectus est disponible électroniquement sur SEDAR+.

Les ACVM ont supprimé le délai de deux jours dans lequel un émetteur, un preneur ferme ou un agent déclarant doit envoyer une copie papier et physique d’un prospectus provisoire à la demande d’un acheteur éventuel, car les ACVM ont déterminé qu’aucune mesure urgente n’est liée à la réception d’une copie papier physique d’un prospectus provisoire de la part d’un investisseur potentiel.

En vertu du modèle de DEA, un achat peut continuer d’exercer ses droits de retrait dans les deux jours ouvrables suivant la dernière des dates suivantes : (1) la date d’accès au prospectus définitif ou à toute modification a été fournie, et (2) la date à laquelle l’acheteur a conclu la convention d’acquisition des titres.

Le modèle AED n’est pas disponible pour les placements de droits, les placements de billets à moyen terme et d’autres placements continus en vertu d’un prospectus préalable. L’ASC a fait remarquer que le modèle de DEA n’est pas bien adapté à ces types de distributions. Le modèle AED n’est pas non plus actuellement disponible pour les émetteurs de fonds d’investissement.

Notamment, les ACVM envisagent également d’améliorer le modèle de DEA en vue d’une adoption plus large afin d’inclure les émetteurs de fonds d’investissement et d’autres documents d’information continue tels que les états financiers et les documents liés aux procurations, mais reçoivent toujours des commentaires sur la façon de le faire.

Objet du modèle de DEA

Le modèle de DEA vise à fournir aux investisseurs un accès électronique aux prospectus provisoires et définitifs afin de moderniser la procédure de livraison en éliminant, dans certaines circonstances, l’obligation de remettre des copies papier physiques aux investisseurs. Les modifications proposées sont éclairées par l’opinion générale selon laquelle les investisseurs n’attendent pas la remise papier d’un prospectus et ne s’y fient pas pour éclairer leurs décisions de placement. Le modèle de DEA est conforme à l’évolution générale des marchés financiers canadiens vers la divulgation électronique. Le modèle AED a déjà été une caractéristique des marchés financiers américains, permettant aux émetteurs, aux preneurs fermes et aux agents de réaliser des économies de coûts.

Le modèle de DEA n’est pas obligatoire pour les émetteurs déclarants. Malgré l’adoption du modèle de DEA et l’utilisation d’un tel modèle par les émetteurs, les acheteurs éventuels auront toujours la possibilité de demander une copie papier physique du prospectus provisoire ou définitif sous forme électronique ou physique, sur papier, à l’émetteur déclarant.

Lacunes potentielles

Malgré les avantages du modèle de DEA, certaines lacunes ont été relevées. Par exemple, le modèle de DEA exige que les investisseurs prennent des mesures pour accéder à SEDAR+ plutôt que de se faire envoyer le prospectus directement. Cela transfère la responsabilité aux investisseurs d’accéder au prospectus, plutôt que d’être sur l’émetteur déclarant de livrer ce prospectus. De plus, le modèle de DEA crée une dépendance forcée à l’égard de SEDAR+ comme outil d’accès aux documents d’offre importants.

Applications pratiques et avantages

De façon anecdotique, les défenseurs des investisseurs ont déjà résisté au changement d’un modèle de DEA, invoquant une préoccupation concernant la privation accrue du droit de vote des actionnaires causée par le modèle de DEA, ce qui a entraîné une réduction de l’engagement des actionnaires et n’a pas fourni un avis significatif des dépôts électroniques. Toutefois, le Modèle de DEA met le Canada en conformité avec les règles et les pratiques actuelles d’autres grands marchés des valeurs mobilières, comme les États-Unis, et reconnaît l’évolution continue vers la consommation de l’information par voie électronique. Du point de vue d’un émetteur déclarant, le modèle de DEA réduit les coûts et le fardeau réglementaire et est plus respectueux de l’environnement (même si certaines impressions physiques et livraisons de documents sont toujours nécessaires pour se conformer aux exigences applicables de l’émetteur déclarant en matière de droit des sociétés). Du point de vue d’un investisseur, le modèle de DEA offre un accès rapide et efficace à l’information par l’entremise de SEDAR+ tout en permettant la distribution de copies papier de prospectus pour les investisseurs qui le désirent.

Pour plus de détails, veuillez consulter l’avis CSA avis pour les modifications.

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