Canada : Actualités en F&A et tendances transactionnelles au T1 de 2024

17 avril 2024

Écrit par Kwang Lim, Osie Ukwuoma and Mia Bacic

Les fusions et réponses aux États-Unis et dans le monde ont rebondi au premier trimestre de 2024, grâce au retour de méga-transactions d’une valeur de 10 milliards de dollars américains ou plus. Selon Bloomberg, les valeurs des transactions mondiales sont en hausse d’environ 21% en glissement annuel pour atteindre plus de 660 milliards de dollars américains au cours des trois premiers mois de l’année, les États-Unis menant la charge.

En revanche, au Canada, l’activité de fusions et acquisitions a été à la traîne jusqu’à présent cette année. La valeur des transactions a diminué de 4 milliards de dollars américains au T1 2024, par rapport à la même période l’an dernier, et le nombre de transactions a chuté de 811 à 618. Le nombre de transactions au T1 a toutefois augmenté pour le deuxième trimestre consécutif. L’augmentation des fusions et réponses à l’échelle mondiale et particulièrement aux États-Unis est un développement bienvenu et un signe potentiellement prometteur pour le marché canadien.

Les tendances en matière de conclure des ententes que nous suivons à l’avance en 2024 comprennent :

• L’appétit pour les transactions, pas pour la dette
• Comment l’intérêt des investisseurs pour l’IA générative peut se traduire par plus d’activités de fusions et acquisitions
• L’utilisation croissante des prêts NAV, des capitaux propres privilégiés et la disponibilité continue d’opportunités de co-investissement dans pe
• Ce qui se cache derrière des délais de transaction plus longs dans les transactions de fusions et acquisitions
• Une dépendance accrue à l’égard de la représentation et de l’assurance garantie

Activités de fusions et acquisitions au Canada T1 2024

Tous les chiffres sont conformes aux données de Bloomberg en dollars américains (transactions annoncées, conclues ou en attente - à l’exclusion de celles qui ont été résiliées ou retirées - lorsqu’une société canadienne est l’acquéreur, la cible ou le vendeur) au 31 mars 2024.

Le volume des transactions de fusions et réponses au Canada a connu des hausses et des baisses depuis le début de 2023. Alors que le premier trimestre global de 2024 était en baisse, les transactions de 20,26 milliards de dollars en mars étaient le deuxième total mensuel le plus élevé depuis juin 2023. Les 216 transactions de janvier ont été les plus importantes en un mois au cours des trois derniers trimestres.

Le secteur des télécommunications a ouvert la voie en valeur au T1 2024 avec 10,57 milliards de dollars sur neuf transactions. Viennent ensuite le pétrole et le gaz (5,25 milliards de dollars, 14 transactions), suivis de l’immobilier (3,22 milliards de dollars, 7 transactions) et de la biotechnologie (2,53 milliards de dollars, 7 transactions). L’exploitation minière a complété le top cinq par secteur avec une valeur de 1,95 milliard de dollars sur 153 transactions.

L’activité des transactions du marché intermédiaire a quelque peu fléchi au début de l’année avec 43 transactions d’une valeur de 5,18 milliards de dollars, comparativement à 58 transactions d’une valeur de 7,69 milliards de dollars au T1 2023. Jusqu’à présent en 2024, le volume et le nombre de transactions sur le marché intermédiaire se sont améliorés d’un mois à l’autre.

Taux d’intérêt

Le 10 avril 2024, la Banque du Canada a maintenu le taux directeur à 5 % pour la sixième fois consécutive. Les responsables de la Banque croient que les conditions de réduction des taux d’intérêt pourraient se matérialiser cette année, mais ils disent qu’ils doivent voir une baisse continue de l’inflation de base.

Le 20 mars 2024, la Réserve fédérale américaine a maintenu son taux d’intérêt de référence à 5,25 %. La Fed a annoncé qu’elle s’attendait à réduire les taux d’intérêt cette année, mais a également déclaré qu’elle ne serait pas prête tant qu’elle ne verrait pas « plus de bonnes lectures de l’inflation ».

Appétit pour les transactions, pas pour la dette

Compte tenu de l’environnement actuel, les négociateurs ont montré une réticence à utiliser autant de dettes pour financer des acquisitions sur le marché intermédiaire qu’ils l’ont fait dans un passé récent. Les acquéreurs potentiels se sont concentrés sur l’utilisation de la dette pour renforcer les positions au bilan, recapitaliser et refinancer les obligations existantes, et les sociétés de capital-investissement se sont tournées vers les prêteurs directs pour fournir de nouveaux liquidités en effectuant des investissements en actions privilégiées aux sociétés de portefeuille existantes (nous examinons de plus près les actions privilégiées ci-dessous).

Cela ne veut pas dire qu’il n’y a pas d’appétit pour les transactions qui répondent à des impératifs financiers ou stratégiques, mais les négociateurs s’adaptent à un environnement de taux qui est antérieur à l’iPhone. Dans ce contexte, les acquéreurs explorent une gamme d’options de financement au-delà des instruments de dette traditionnels, comme le transfert d’une plus grande partie du fardeau du financement aux vendeurs (sous la forme de billets de preneur de vendeur, par exemple) pour compenser la nécessité d’accéder au financement d’acquisition. Des réserves de trésorerie, des instruments d’actions et de type actions, ainsi que d’autres structures de financement créatives sont envisagés pour relever les défis posés par des taux d’intérêt plus élevés, tout en poursuivant des transactions à effet d’accroissement. En adoptant une approche prudente et flexible en matière de financement, les acquéreurs visent à soutenir l’activité de transaction et à tirer parti des opportunités de croissance dans un paysage financier en évolution. La baisse récente de l’activité reflète une période d’ajustement stratégique à l’évolution de la dynamique du marché.

Intérêt Continu Mais Stagnation De L’Activité De FusionS Et AcquisitionS Dans L’IA générative

Des partenaires de Bennett Jones ont animé et pris la parole lors d’un webinaire de l’Association canadienne du capital de risque (ACCR) en février 2024 sur l’investissement dans l’IA générative. Cela comprenait un examen de la structuration des investissements et des fusions et réponses. Bien que l’activité de fusions et acquisitions dans GenAI reste lente (similaire à d’autres industries et secteurs), l’investissement dans GenAI continue de croître et cela devrait se traduire par une augmentation de la négociation.

Les investisseurs auront du mal à ignorer les principaux titres tels que les résultats du T4 2023 annoncés par Nvidia et les plans du Fonds d’investissement public d’Arabie saoudite de créer un fonds de 40 milliards de dollars américains pour investir dans l’IA, qui continuent tous de générer l’appétit des investisseurs tout au long de la chaîne alimentaire de l’IA. Cet appétit se poursuit à partir de 2023, une année au cours de laquelle les startups d’IA et d’apprentissage automatique ont attiré 35% de tout le financement de capital-risque aux États-Unis, contre environ 22% au cours de chacune des trois années précédentes, selon les données de PitchBook.

L’une des raisons potentielles de la stagnation de l’activité de fusions et acquisitions dans le secteur est que les entreprises ne donnent peut-être pas encore la priorité à une sortie. Comme nous l’avons noté dans notre blogprior, GenAI a généré de nouvelles catégories d’informations précieuses, ce qui rend crucial pour les entreprises de naviguer sur ce terrain de manière réfléchie et conforme, en particulier compte tenu des considérations réglementaires, juridiques et sociales en jeu. En d’autres termes, le marché est jeune et les investisseurs attendent peut-être que ces considérations se cristallisent davantage avant d’effectuer des transactions. Du point de vue de l’acheteur, des valorisations élevées peuvent expliquer le ralentissement du marché des fusions et réponses, car les prétendants potentiels attendent que les valorisations de pointe se refroidissent.

Capital-investissement

En ce début d’année 2024, les investisseurs institutionnels continuent de voir l’attrait du capital-investissement. Le rapport de janvier 2024 de coalition Greenwich sur les marchés privés en Amérique du Nord suggère que les investisseurs institutionnels au Canada et aux États-Unis prévoient d’augmenter leurs allocations aux actifs privés au cours des trois prochaines années. L’enquête, qui comprenait plus de 100 grands investisseurs institutionnels américains et canadiens ayant des actifs sous gestion de 500 à 50 milliards de dollars américains, a révélé que 33 % visent une augmentation des avoirs en capital-investissement et que plus de 40 % cherchent à accroître leur exposition à la dette privée.

Le Compendium des investisseurs de recherche d’Alternatives Watch (AW) 2024 suit 172 milliards de dollars américains de capitaux entrant dans des investissements alternatifs par plus de 70 des plus grands investisseurs institutionnels du monde. AW affirme que chaque année au cours des cinq dernières années, il y a eu des allocations plus importantes aux portefeuilles d’investissement institutionnels qui ont été découpées pour des alternatives non traditionnelles et moins liquides. Tout cela donne à penser que l’intérêt pour les investissements alternatifs est toujours à des niveaux élevés.

Jusqu’à présent en 2024, les tendances des sponsors axées sur la création de valeur, la génération créative de distributions et les stratégies de sortie comprennent :

• Utilisation croissante des prêts NAV. Face à la nécessité de retourner des liquidités aux investisseurs dans un environnement lent pour les sorties, les prêts NAV ont gagné en popularité parmi les médecins généralistes, leur permettant d’emprunter contre la valeur nette d’inventaire des avoirs du portefeuille (par opposition aux facilités garanties par les engagements de capital non appelés des investisseurs). Bloomberg constate une tendance croissante des assureurs à prêter à des fonds de capital-investissement qui souhaitent emprunter contre leurs investissements et environ 20 assureurs aux États-Unis investissent dans des prêts NAV à des fonds privés. Bain & Company note, cependant, que les LP sont sensibles à des tactiques telles que les distributions de financement avec des prêts NAV qui génèrent des liquidités maintenant, mais des obligations plus tard.
• Utilisation des capitaux propres privilégiés. Les promoteurs et les propriétaires à la recherche d’alternatives créatives continuent d’offrir des accords de liquidité partiels aux investisseurs combinés à la croissance continue des sociétés de portefeuille en utilisant des instruments d’actions privilégiées comme outil de financement. Le financement par actions privilégiées peut inclure à la fois un financement au niveau de la société et au niveau du fonds, généralement avec des dividendes basés sur des BIP et une priorité en liquidation au niveau de la société. Plusieurs placements en actions privilégiées de l’ordre de 400 millions de dollars américains ont été annoncés au premier trimestre de 2024 et Bloomberg affirme que la demande d’actions privilégiées a augmenté récemment, « alors que de plus en plus d’emprunteurs cherchent à reporter les frais d’intérêt au paiement en espèces et que les prêts de deuxième rang de sortent de la mode ».
• Disponibilité continue de bonnes possibilités de co-investissement. La demande et la capacité des investisseurs pour les transactions de co-investissement continuent d’être substantielles. Ceci, associé à un environnement restreint de collecte de fonds, crée un marché de co-investissement très actif. En 2024, les promoteurs continuent d’offrir fréquemment à leurs investisseurs existants ou nouveaux des transactions de co-investissement attrayantes pour exécuter des transactions aux côtés de sponsors et fournir du financement pour des acquisitions et des restructurations soit simultanément, soit par la suite sur une base de syndication post-clôture. Les opportunités de co-investissement sont principalement favorables aux investisseurs, allant des transactions « sans frais / sans portage » aux transactions avec des frais de clôture uniques payables aux sponsors et des intérêts de portage allant jusqu’à 20%, avec une partie des dépenses de transaction cassées allouées aux co-investisseurs.
Les co-investissements sont devenus une pratique de plus en plus populaire à mesure que les gestionnaires d’actifs élargissent leurs bases de LP et augmentent la taille moyenne de leurs transactions. Au cours de la dernière décennie, 30% de toutes les transactions mondiales de PE ont inclus des co-investisseurs, selon les données de PitchBook. Un investisseur en infrastructure affirme que les LP sont inondés d’opportunités de co-investissement alors que les médecins généralistes recherchent des capitaux dans un environnement de collecte de fonds difficile.

Échéanciers des transactions

Dans un monde post-pandémique, les acquéreurs, tant stratégiques que financiers, se sont concentrés sur la qualité des actifs et les acquisitions à effet d’accroissement. En plus du désir d’accroître la valeur et d’assurer une intégration harmonieuse des entités acquises, la transition vers un processus d’évaluation plus détaillé est principalement motivée par le désir d’atténuer les risques en raison des coûts d’emprunt plus élevés. Bien que ces pratiques contribuent sans aucun doute à une prise de décision plus éclairée et à la détermination des prix, elles peuvent également prolonger la durée des délais de transaction, parfois de manière significative. Dans le cas des opérations entre secteurs public et privé, une couche supplémentaire de complexité au processus d’acquisition est l’intensification des examens réglementaires et l’ajout d’obstacles à l’obtention de l’approbation des actionnaires.

Un récent sondage réalisé par SRS Acquiom auprès de cadres supérieurs de banques d’investissement de différentes tailles dont le siège social est aux États-Unis a révélé que près des deux tiers des répondants (64 %) déclarent que, par rapport à leur expérience d’avant la pandémie, il faut maintenant plus de temps pour effectuer une vérification diligente dans une transaction de fusions et acquisitions typique, avec plus de la moitié de ces répondants (58%) disant que cela prend, en moyenne, un à trois mois de plus pour effectuer une diligence raisonnable.

Malgré les défis posés par les délais prolongés, la diligence accrue peut favoriser des acquisitions plus éclairées et réussies, offrant ainsi une valeur à long terme aux parties prenantes impliquées. Pour s’adapter à des délais plus longs, les acquéreurs et les vendeurs sont :

• Optimiser les processus de diligence raisonnable en mettant l’accent sur les risques perçus et l’importance stratégique de la transaction et en priorisant les principaux domaines de préoccupation et en tirant parti de la technologie, dans la mesure du possible.
• Engager leurs conseillers plus tôt dans le processus de transaction pour identifier les préoccupations d’évaluation, les problèmes avec les conditions de la transaction, les obstacles réglementaires ou d’autres problèmes juridiques qui peuvent individuellement, ou collectivement, devenir des éléments de contrôle au fur et à mesure que la transaction progresse.
• Réévaluer leurs attentes en matière de calendrier pour tenir compte des conditions actuelles du marché.

Dépendance accrue à l’égard de l’assurance R&W

Une tendance que nous observons est le recours accru à l’assurance de représentation et de garantie (R&W), malgré un volume de transactions plus faible. À la suite d’une année 2021 extrêmement occupée et d’un début de 2022, les assureurs R&W ont augmenté leur capacité et leurs ressources, et de nouveaux entrants sont entrés sur le marché, ce qui signifie que la concurrence entre les assureurs est plus serrée que jamais. Ajoutez à cela un marché des fusions et réponses en 2023 pour les réductions de primes d’assurance et les innovations en matière de couverture qui en résultent en tant que thème clé de 2024, et finalement une légère hausse de l’utilisation du produit d’assurance dans tous les secteurs clés de l’industrie et sur les petites tailles d’affaires. Les souscripteurs s’habituent également de plus en plus à la couverture d’un plus large éventail de juridictions, à mesure que leur expérience et leurs relations avec les avocats locaux dans ces juridictions se développent.

En général, une meilleure compréhension de l’assurance R&W et une sophistication accrue des acheteurs autour du produit semblent stimuler la demande. Nous nous attendons à ce qu’à l’approche de 2024, la demande pour cette couverture reste résiliente et constitue un outil important pour la protection des ententes dans tous les secteurs de l’industrie.

Regard vers l’avenir

Comme nous mettons Q1 dans le rétroviseur, notre attention se déplace vers les 9 à 12 prochains mois. Jusqu’à présent en 2024, le paysage des activités de fusions et acquisitions au Canada a reflété un mélange d’évaluation et d’optimisme prudent. Malgré les preuves que les marchés américain et mondial ont rebondi, le marché canadien des fusions et réponses demeure inférieur aux niveaux d’avant la pandémie, d’un trimestre à l’autre. La certitude des investisseurs est généralement le moteur de l’activité des transactions, et comme la Banque du Canada maintient le taux d’intérêt directeur à un niveau stable (tout en se rapprochant légèrement du retour de l’inflation à sa cible de deux pour cent), il existe toujours une base pour soutenir l’augmentation de l’activité des contrats au second semestre de 2024. Les participants au marché ne cesseront pas de rechercher des rendements et des transactions à effet d’accroissement – les investisseurs s’attendent à des rendements et à une croissance sur l’argent qu’ils ont investi – mais avec une planification minutieuse, les entreprises prudentes et les sociétés de capital-investissement peuvent tirer parti de la demande replaçante.

Pour de plus amples renseignements sur les perspectives de fusions et réponses du Canada pour 2024, voir aussi : Ready to Rebound : Canada’s 2024 M&A Landscape.

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