Le Canada clarifie et élargit sa proposition de taxe sur les rachats d’actions

03 avril 2023

Écrit par Jared Mackey, John Piasta and Spencer Brown

En novembre 2022, nous avons écrit au sujet de la proposition du gouvernement fédéral dans l’Énoncé économique de l’automne 2022 d’imposer les rachats d’actions par les sociétés publiques dans notre blogue, Canada propose une nouvelle taxe sur les rachats d’actions. À l’époque, peu de détails étaient disponibles sur la taxe proposée.

Le 2023 Budget fédéral canadien, publié le 28 mars 2023, fournit des détails sur le nouvel impôt proposé de deux pour cent sur les rachats d’actions et élargit la proposition pour l’appliquer aux rachats d’actions par certaines fiducies et sociétés de personnes. L’impôt proposé, qui serait mis en œuvre au moyen des nouveaux articles 183.3 et 183.4 de la Loi de l’impôt sur le revenu, s’appliquerait à toute « entité visée », qui comprend généralement une entité dont les capitaux propres sont inscrits à une bourse de valeurs désignée et qui est :

1. une société résidant au Canada (autre qu’une société de placement à capital variable);
2. un fonds de placement immobilier;
3. une « fiducie accritive de placement déterminée » (y compris une fiducie qui n’est pas, mais qui serait une « fiducie accritive de placement déterminée » dans des circonstances déterminées); ou
4. une « société de personnes accesentielle de placement déterminée » (y compris une société de personnes qui n’est pas, mais qui serait, une « société de personnes accritive de placement déterminée » dans des circonstances spécifiées).

Selon les propositions, l’impôt de deux pour cent applicable à une entité visée est basé sur la valeur nette des capitaux propres rachetés de l’entité (soit la juste valeur marchande des capitaux propres rachetés au cours de l’année d’imposition moins la juste valeur marchande de toute action émise au cours de l’année d’imposition). Les entités visées qui rachetent, acquièrent ou annulent des capitaux propres au cours d’une année donnée seront tenues de produire une déclaration en la forme prescrite.

Aux fins du calcul des capitaux propres rachetés d’une entité visée, certains capitaux propres de l’entité visée qui sont acquis par des « sociétés affiliées déterminées » de l’entité visée seront réputés avoir été acquis par l’entité visée elle-même. Les acquisitions visant à faciliter certains mécanismes de rémunération à base d’actions et les acquisitions effectuées par des courtiers en valeurs mobilières inscrits dans le cours normal des affaires seraient exclues de cette règle décomptabilisante. Des mesures anti-évitement ont également été proposées pour traiter certaines opérations qui évitent la taxe de rachat.

Notamment, les propositions tiendront compte des rachats d’actions dans le cadre d’offres publiques de rachat dans le cours normal des activités et d’offres publiques de rachat importantes. Des dispenses ciblées sont proposées pour l’émission et l’annulation d’actions privilégiées et de parts semblables à des titres de créance (c.-à-d. des actions et des parts assorties d’un dividende fixe et d’un droit de rachat), ainsi que pour l’émission et l’annulation d’actions ou de parts dans le cadre de certaines réorganisations et acquisitions de sociétés, y compris certaines fusions, liquidations, échanges d’actions contre des actions et opérations papillon. La proposition comprend également une exception de minimis, selon laquelle une entité qui rachète moins de 1 million de dollars de capitaux propres au cours de son année d’imposition ne serait pas assujettie à l’impôt.

Si promulguée, la taxe proposée s’appliquera aux rachats qui ont lieu le 1er janvier 2024 ou après. Les entités visées devraient tenir compte de la façon dont l’impôt proposé influera sur les offres publiques de rachat en cours ou proposées dans le cours normal des activités, les offres publiques de rachat importantes et d’autres rachats d’actions. Nous suivrons ces développements et sommes disponibles pour discuter de la façon dont la taxe proposée peut affecter votre entreprise. Si vous avez des questions, veuillez contacter un membre du groupe Bennett Jones Tax group or Capital Markets group.

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