Écrit par Jean Tessier, Zirjan Derwa et Sam Kennedy

Le paysage des F&A sur le marché intermédiaire québécois a changé radicalement au cours des dernières années, les acheteurs locaux surenchérissant de plus en plus les investisseurs internationaux pour des actifs très recherchés. Cette tendance est alimentée par une combinaison d'interventions gouvernementales ciblées, d'un niveau record de « poudre sèche » dans l’industrie du capital-investissement et d'un changement notable dans les préférences des vendeurs en faveur d’acquéreurs locaux. À l’aube de 2025, il est essentiel d’examiner les forces macroéconomiques, les décisions stratégiques, la réaffectation des fonds en regard des mesures tarifaires et la dynamique concurrentielle à l’origine de cette évolution — ainsi que les conséquences possibles de tout cela sur les transactions d’affaires au Québec dans un avenir prévisible.

Soutien gouvernemental aux acquisitions et aux investissements

L'environnement politique du Québec favorable aux acquisitions a considérablement modifié les règles du jeu, soutenu par une coalition d'institutions provinciales et fédérales qui facilitent activement les acquisitions locales. Voici certains des principaux acteurs¹ :

• Investissement Québec (IQ) : Par des prises de participation, des garanties d’emprunts et du conseil stratégique, IQ aide les entreprises locales à prendre de l’expansion, notamment au moyen de F&A, tout en conservant une propriété québécoise. Ces dernières années, IQ a renforcé sa participation dans des secteurs stratégiques, comme ceux de l’industrie manufacturière, de la technologie et des sciences de la vie, en veillant à ce que les entreprises clés demeurent sous contrôle local.
• La Banque de développement du Canada (BDC) : La BDC soutient le financement d’acquisitions par des acheteurs établis au Québec, en particulier dans les marchés inférieurs et intermédiaires. Sa division de Capital de croissance et transfert d’entreprise propose des solutions de financement, notamment du financement mezzanine et des structures assimilables à une participation en capital, permettant aux gestionnaires et investisseurs québécois d'obtenir des fonds pour des F&A sans subir de dilution excessive.
• La Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) : La CDPQ a renforcé son rôle d’investisseur de référence dans les entreprises québécoises en prenant régulièrement des participations dans des secteurs à forte croissance ayant une importance stratégique. Avec plus de 470 milliards de dollars d’actifs nets sous gestion, la CDPQ soutient les entreprises locales par le biais d'investissements directs, de co-investissements et de capital-investissement.
• Fonds de solidarité FTQ (FSTQ) : Structuré comme un fonds d’investissement syndical, le FSTQ gère plus de 21 milliards de dollars d’actifs nets et rassemble les capitaux d’environ 800 000 investisseurs individuels pour soutenir les entreprises locales par le biais de prises de participation et de dette subordonnée. Le Fonds a joué un rôle clé dans plusieurs F&A récentes au Québec, s’associant souvent à des équipes de gestion pour faciliter le rachat d’entreprises sur le territoire québécois.
• Fondaction : Fondaction est un autre fonds d’investissement syndical établi au Québec qui gère un actif net de 4 milliards de dollars provenant d’environ 220 000 investisseurs individuels. Le fonds finance des petites et moyennes entreprises par le biais de divers investissements axés sur l'impact sociétal. De plus en plus présent dans les opérations de F&A, Fondaction fournit des capitaux aux entreprises qui s'engagent dans une croissance régionale à long terme.
• Innovation, Sciences et Développement économique Canada (ISDE) / Fonds stratégique pour l’innovation (FSI) : ISDE et son programme FSI sont gérés par le gouvernement fédéral, mais ils jouent néanmoins un rôle clé dans le soutien des investissements et des acquisitions à grande échelle au Québec, en particulier dans des secteurs stratégiques comme ceux des technologies propres, de la fabrication de pointe et de l’intelligence artificielle (IA). Le FSI fournit un financement direct aux entreprise locales qui qui s'alignent sur les priorités économiques nationales.

Augmentation de l'activité des fonds de capital-investissement et des acheteurs stratégiques

Bien qu'à un rythme plus lent que les augmentations observées en 2023, les firmes et institutions québécoises de capital-investissement ont continué en 2024 d'accumuler, ou de préserver, des réserves de poudre sèche sans précédent, se positionnant comme des acteurs décisifs dans les transactions sur le marché intermédiaire. Cette accumulation s'explique par :

• La préservation stratégique du capital : Dans le contexte d'incertitude économique de 2022-2023, de nombreuses organisations ont adopté une approche prudente en matière d'investissement, ce qui a mené à une accumulation importante de capitaux non déployés, qui devraient être de plus en plus utilisés en 2025. Cependant, les tensions géopolitiques persistantes, y compris les conflits en matière de tarifs, pourraient ralentir le déploiement de ces capitaux dans certains secteurs.
• Des levées de capitaux réussies : Plusieurs sociétés de capital-investissement québécoises de premier plan ont récemment mené à bien des levées de fonds. Par exemple, en janvier 2025, Novacap, une société de capital-investissement basée à Montréal gérant plus de 8 milliards de dollars d'actifs, a annoncé la clôture de son premier fonds d'infrastructure numérique, amassant plus de 1 milliard de dollars américains.
• La transition vers des stratégies nationales : En réponse aux incertitudes géopolitiques, aux tensions commerciales et aux fluctuations monétaires, de nombreuses sociétés de capital-investissement établies au Québec ont recentré leurs stratégies d’investissement sur les actifs locaux. Ce pivot réduit l’exposition aux risques externes, tout en renforçant leur influence sur le segment du marché intermédiaire de la province.

Parallèlement, les vendeurs privilégient de plus en plus les acheteurs établis au Québec pour plusieurs raisons :

• La certitude d’exécution : Les acheteurs locaux bénéficient d’approbations réglementaires simplifiées et d’un accès plus facile au financement en sol québécois.
• L’alignement culturel et opérationnel : L’acheteur établi au Québec est souvent mieux outillé pour composer avec des dynamiques régionales uniques, y compris les réglementations en matière de travail, les considérations linguistiques et les pratiques commerciales propres à un secteur donné—des enjeux qui peuvent réduire les risques d'intégration post-clôture.
• L’engagement à long terme : Les investisseurs établis au Québec sont souvent perçus comme étant plus engagés à long terme envers l’économie locale que les acheteurs étrangers, ce qui fait d’eux des partenaires privilégiés dans des scénarios de soumissions concurrentielles.

À titre d'exemple, la CDPQ a considérablement augmenté son allocation en capital-investissement au sein de son portefeuille au cours des dernières années. Ses avoirs en capital-investissement ont presque doublé, passant de 10,1 % de son portefeuille en 2013 à 20,1 % en 2022. L'accent mis par l'institution sur les transactions de moins de 500 millions de dollars la positionne comme une force dominante dans le segment du marché intermédiaire au Québec. Dans ce contexte, en 2024, la CDPQ avait 93 milliards de dollars d'actifs nets investis au Québec, avec l'objectif d'atteindre 100 milliards de dollars en 2026.

Au niveau national, la CVCA (Association canadienne du capital de risque et du capital-investissement) a indiqué que le quatrième trimestre 2024 a établi un record historique au Canada en tant que trimestre le plus élevé en 10 ans pour les investissements en capital-investissement. Le Québec a représenté en 2024 59 % de toutes les transactions de capital-investissement au Canada et 69 % de la valeur totale des transactions pour l’année, ce qui correspond à 19,1 milliards de dollars déployés dans 385 transactions.

Les investisseurs internationaux redéfinissent leur approche

Si les investisseurs étrangers restent actifs sur le marché des F&A au Québec, ils font néanmoins face à des défis plus importants :

• Une concurrence plus forte de la part des soumissionnaires locaux : Les sociétés de capital-investissement et les investisseurs institutionnels basés au Québec ont accumulé d'importantes réserves de capital, ce qui leur permet de livrer une concurrence agressive pour l'acquisition d'actifs de grande valeur. Ayant accès à des options de financement adaptées et bénéficiant d'un solide soutien gouvernemental, ces acteurs nationaux disposent souvent d'un avantage concurrentiel dans les négociations.
• Une surveillance réglementaire plus stricte : Le gouvernement canadien a renforcé son contrôle sur les prises de contrôle étrangères dans des secteurs jugés stratégiques. Les récents changements de politique indiquent une préférence pour le maintien d'un contrôle national sur les industries clés, ce qui rend l'approbation réglementaire plus complexe et incertaine pour au moins certaines catégories d'acheteurs internationaux.
• La volatilité de la monnaie et le coût du financement : Les fluctuations du dollar canadien, associées à des coûts d'emprunt élevés, ont rendu les transactions transfrontalières moins prévisibles. Les investisseurs étrangers, en particulier ceux qui s'appuient sur des fonds libellés en USD ou en EUR, doivent évaluer avec soin les risques de change et l'impact des écarts de taux d'intérêt sur l'économie des transactions.

Comme indiqué plus haut, le gouvernement fédéral a poursuivi sa tendance à examiner de près certaines catégories d'investissements en vertu de la Loi sur Investissement Canada (la LIC), créant ainsi des obstacles supplémentaires pour les acheteurs internationaux. Ces dernières années, les acquisitions dans des secteurs tels que les ressources naturelles, l'IA et la défense ont fait l'objet d'un examen réglementaire plus poussé. À l'automne 2022, le gouvernement canadien a opéré un changement important dans sa politique d'investissements étrangers, en prenant des mesures décisives pour restreindre les entreprises publiques et les investissements privés influencés par l'étranger provenant d'entités « hostiles » ou « malveillantes » dans le secteur des minéraux critiques canadiens. Ce changement a eu un effet dissuasif sur les investissements étrangers dans le secteur, y compris les participations sans prise de contrôle, en particulier de la part des investisseurs chinois. En juillet 2024, le gouvernement a encore durci sa position en annonçant que les examens obligatoires des « avantages nets » en vertu de la LIC concernant la production de minéraux essentiels ne seraient approuvés que « dans les circonstances les plus exceptionnelles ». Cette surveillance accrue se reflète dans les statistiques récentes. Plus précisément, au cours de l'exercice fiscal 2023-2024 du gouvernement canadien (se terminant le 31 mars), 26 investissements ont fait l'objet d'un examen approfondi dans le cadre du régime de sécurité nationale de la LIC. Parmi eux, 15 ont été approuvés après examen, neuf ont été retirés et deux ont donné lieu à un décret du Cabinet fédéral exigeant que l'investisseur se dessaisisse de ses investissements.

Le 5 mars 2025, le ministre de l'Innovation, des Sciences et de l'Industrie, François-Philippe Champagne, a annoncé que le gouvernement canadien pourrait invoquer le régime de sécurité nationale en vertu de la LIC pour empêcher « des investissements opportunistes ou hostiles de la part d’acteurs étrangers ». À cette fin, le ministre a mis à jour les lignes directrices relatives à la sécurité nationale en vertu de la LIC afin d'inclure l'impact potentiel d'un investissement sur la sécurité économique du Canada comme facteur à prendre en considération. Dans sa déclaration, le ministre Champagne a fait référence à « l'évolution rapide de l'environnement commercial », ce qui semble être une réponse à l'imposition, le 4 mars 2025, de droits de douane de 25 % sur tous les produits canadiens importés aux États-Unis (sous réserve de traitements différents pour des produits et des industries spécifiques, et sous réserve d'une exemption jusqu'au 2 avril 2025 pour les exportations canadiennes qui sont conformes à l'Accord Canada-États-Unis-Mexique (l'« ACEUM »))². Toutefois, ni la déclaration du ministre ni les lignes directrices mises à jour ne font explicitement référence à un pays en particulier. Si le régime de sécurité nationale est utilisé pour examiner les investisseurs américains, il s'agirait d'un changement important par rapport aux pratiques antérieures, comme les investissements américains ont rarement fait l'objet d'un examen aussi approfondi.

Cela dit, plutôt que de reculer face à cette surveillance réglementaire accrue, de nombreux investisseurs internationaux adaptent leur approche au paysage québécois. Les participations minoritaires, les partenariats stratégiques et les co-investissements avec des institutions locales sont devenus des structures privilégiées, permettant aux acteurs étrangers de maintenir une présence dans des secteurs clés tout en s'alignant sur les priorités nationales.

Des exemples récents illustrent cette tendance. En novembre 2023, avec le soutien d'Hydro-Québec pour de l’électricité et l'appui du gouvernement du Québec, Microsoft a annoncé un investissement de 500 millions de dollars américains pour étendre son infrastructure numérique et ses initiatives de formation dans la région de Québec, soutenir l'économie innovative de la province et préparer le Québec à l'évolution du paysage de l'IA. En 2024, dans le but de renforcer l'écosystème naissant de la technologie quantique dans la région, les entreprises informatiques françaises Quandela et Pasqal se sont installées à Sherbrooke, au Québec, avec le soutien financier du gouvernement du Québec. Ces investissements reflètent la stratégie de la province, qui consiste à favoriser les investissements dans la haute technologie tout en assurant une participation locale dans les industries de pointe. Enfin, Montréal International a récemment indiqué que les investisseurs étrangers ont injecté un total de 2,7 milliards de dollars dans l'économie métropolitaine en 2024, alimentant la croissance dans des secteurs innovants clés tels que les technologies propres, l'IA ou les sciences de la vie, et soulignant de ce fait l'attrait continu du Québec pour les capitaux internationaux malgré les vents contraires réglementaires.

Ces changements soulignent un réalignement plus large : alors que les obstacles aux investissements étrangers ont augmenté pour des industries spécifiques dans certains contextes, le Québec reste ouvert aux investissements internationaux, particulièrement lorsqu'ils sont structurés dans le cadre de partenariats qui s'alignent sur les objectifs économiques et stratégiques locaux.

Tendances mondiales en matière de capital-investissement : un dynamisme soutenu à l'aube de 2025

Les sociétés de capital-investissement abordent l’année 2025 avec une confiance renouvelée et d’importantes réserves de capital. Après une période de prudence relative en 2023-2024, marquée par l’incertitude économique et la hausse des taux d’intérêt, les investisseurs sont désormais prêts à engager une nouvelle vague d’opérations, bien que les tensions géopolitiques et l’évolution des politiques tarifaires puissent influencer la dynamique du marché.

• Le déploiement du capital-investissement devrait s’accélérer : Selon un récent rapport d'EY, 73 % des partenaires généraux au niveau mondial s'attendent à une augmentation de l'activité de déploiement de capital en 2025. Les sociétés de capital-investissement sont confrontées à une pression croissante pour faire travailler leur capital et fournir des rendements à leurs commanditaires, bien que l'incertitude géopolitique persistante continue d'ajouter de la complexité à leurs décisions d'investissement.
• Des niveaux record de liquidités : Selon les données récentes de Preqin, la réserve globale de liquidités des fonds de capital-investissement atteindra un niveau record de 2,51 trillions de dollars américains en décembre 2024. Cette surabondance record de capital laisse présager une intensification de la concurrence pour les actifs de qualité.
• Le marché intermédiaire américain en position de croissance : PineBridge Investments a noté en décembre 2024 que le marché intermédiaire américain devrait bénéficier de baisses de taux anticipées, ce qui pourrait débloquer le flux de transactions qui avait été bloqué par des coûts élevés de financement. Cette tendance pourrait avoir des retombées sur les transactions au Canada et au Québec, en particulier les transactions transfrontalières.
• Les pressions en matière d’évaluation et les stratégies de sortie : Alors que le volume de transactions devrait augmenter, les sociétés de capital-investissement seront toujours confrontées à des difficultés pour gérer les attentes en matière d'évaluation. Avec de nombreuses entreprises en portefeuille acquises à des multiples plus élevés avant 2022, les stratégies de sortie devront être soigneusement planifiées pour maximiser les retours sur investissement.

Pour le marché québécois des F&A, cette dynamique mondiale influencera à la fois la concurrence pour les actifs et l'accès aux capitaux internationaux. Des fonds locaux bien capitalisés, combinés à un intérêt soutenu de la part des investisseurs étrangers, sont susceptibles de maintenir le rythme des transactions à un niveau relativement élevé tout au long de l'année 2025.

Ce qui nous attend en 2025

Alors que le paysage des F&A du marché intermédiaire québécois continue d'évoluer, la concurrence entre les acheteurs devrait rester intense en 2025 (et au cours des prochains trimestres). Plusieurs facteurs façonneront le marché et influenceront l’activité des transactions :

• Rôle des institutions soutenues par le gouvernement : Les investisseurs institutionnels québécois soutenus par le gouvernement continueront à jouer un rôle actif et stratégique dans le paysage corporatif de la province. Des développements récents, tels que la transaction de privatisation d'Innergex ou les actions prises en lien avec la décision de TFI International de relocaliser son siège social, soulignent leur engagement continu à soutenir les entreprises québécoises. Avec l'augmentation des barrières commerciales et des tarifs, leur rôle et leur implication dans la stabilisation et le renforcement de l'économie locale sont susceptibles de devenir encore plus décisifs dans un avenir prévisible.
• Stratégies d’adaptation des investisseurs étrangers : Les acheteurs locaux devenant de plus en plus compétitifs, les investisseurs étrangers devront ajuster leurs stratégies pour maintenir leur présence sur le marché. On peut s'attendre à ce qu'ils proposent des structures de transaction plus attrayantes, qu'ils forment des partenariats locaux ou qu'ils relèvent plus efficacement les défis réglementaires afin de rester compétitifs, quoique l'ampleur de ces ajustements dépendra du rythme de l'évolution du marché et de la réglementation.
• Impact des conditions macroéconomiques : Bien que les coûts de financement se soient stabilisés par rapport aux fortes augmentations de 2022-2023, la dette demeure dispendieuse. Les acteurs dans le marché devraient s'adapter en structurant les transactions avec davantage de paiements échelonnés, de paiements conditionnels et de mécanismes de financement alternatifs afin d'atténuer les contraintes financières. Bien que le volume global des transactions puisse s'améliorer, les coûts élevés en matière de financement continueront à poser problème pour les rachats avec levier et les transactions à fort taux d'endettement.
• Opportunités sectorielles de croissance : Certains secteurs, comme la technologie, les énergies renouvelables et les infrastructures, resteront des points de convergence pour les investisseurs en raison de la forte demande sous-jacente et des incitations gouvernementales. Les secteurs liés à la résilience de la chaîne d’approvisionnement du Québec et aux stratégies d’autosuffisance, comme les minéraux critiques et l’agri-technologie, pourraient susciter un intérêt croissant.
• Évolution des politiques commerciales et des mesures tarifaires : La guerre commerciale en cours entre le Canada et les États-Unis affecte les transactions transfrontalières et crée de l'incertitude. À la suite de l'imposition, le 4 mars 2025, de droits de douane de 25 % sur tous les produits canadiens importés aux États-Unis (sous réserve de traitements différents pour des produits et des industries spécifiques, et sous réserve d'une exemption jusqu'au 2 avril 2025 pour les exportations canadiennes conformes à l'ACEUM), les politiques protectionnistes accrues devraient encourager les entreprises basées au Québec à donner la priorité à la consolidation au niveau régional. Parallèlement, les acquéreurs étrangers pourraient explorer des solutions de structuration créatives pour surmonter les obstacles liés au commerce.
• Tendances en matière d’évaluation et stratégies de sortie : Si les conditions géopolitiques, y compris les politiques commerciales et politiques de tarifs, se stabilisent, les écarts de valorisation entre les acheteurs et les vendeurs pourraient se réduire, ce qui pourrait accroître le flux de transactions. Dans ce scénario, les sociétés de capital-investissement se concentreront probablement sur l'optimisation de leur portefeuille, en équilibrant les nouvelles acquisitions et les sorties stratégiques, en particulier pour les actifs acquis à des valorisations élevées avant 2022.

Une chose est claire : les acheteurs québécois ne sont plus de simples participants dans les F&A du marché intermédiaire québécois—ils façonnent l'orientation du marché. Grâce à de solides réserves de capitaux, au soutien continu du gouvernement et à un environnement de plus en plus concurrentiel, les acquéreurs locaux sont bien placés pour stimuler l'activité de F&A pour l'avenir prévisible. En même temps, l'évolution des politiques commerciales et des contraintes de financement façonnera les structures des transactions prochaines, tandis que les investisseurs étrangers devront adapter leurs stratégies pour maintenir leur présence dans le marché. Alors que le paysage des F&A au Québec continue d'évoluer, la propriété locale et la croissance stratégique resteront des thèmes clés dans les trimestres à venir.