Écrit par Christopher Doucet, Jeff Taylor, Steven Bodi, Vanessa Trépanier, Jennifer Huang et Kendall Pearce

Dans le contexte actuel d’incertitude sur les marchés mondiaux, le 17 avril 2025, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont annoncé de nouvelles mesures visant à réduire le fardeau réglementaire des émetteurs assujettis, à faciliter la mobilisation de capitaux par les nouveaux émetteurs assujettis et à améliorer la compétitivité des marchés financiers canadiens (collectivement, les mesures des ACVM). Grâce à des ordonnances générales coordonnées prenant effet immédiatement, les autorités provinciales et territoriales en valeurs mobilières composant les ACVM ont adopté les mesures suivantes :

1. Dispense de prospectus pour les nouveaux émetteurs assujettis : Une nouvelle dispense de prospectus a été créée pour les émetteurs qui ont récemment réalisé un premier appel public à l’épargne (PAPE) par voie de prise ferme et qui souhaitent réunir des fonds supplémentaires d’un montant maximal de 100 millions de dollars canadiens dans le cadre d’un placement ultérieur pendant une période d’au plus 12 mois à la suite d’un PAPE, sous réserve de restrictions quant au prix d’offre minimal et à l’emploi du produit (entre autres).
2. Dispenses de certaines obligations relatives au prospectus et obligations d’information : Une nouvelle dispense a été créée pour permettre aux émetteurs de renoncer à l’obligation de fournir des états financiers audités sur trois ans dans le cadre de certaines transactions et pour simplifier certaines obligations d’information relatives au prospectus.
3. Dispense de la limite de placement prévue par la dispense de prospectus relative à une notice d’offre afin d’exclure les montants réinvestis : Des modifications ont été apportées à la dispense de prospectus relative à une notice d’offre afin d’exclure les montants réinvestis de la limite de placement prévue par la notice d’offre, jusqu’à concurrence de 100 000 dollars canadiens, pour certains investisseurs admissibles qui sont des particuliers et qui ont reçu des conseils sur la pertinence du placement.

Mesures des ACVM

1. Dispense de prospectus pour les nouveaux émetteurs assujettis

Une ordonnance générale à effet immédiat prévoit une nouvelle dispense de prospectus pour les émetteurs ayant récemment procédé à un PAPE par voie de prise ferme, leur permettant de lever un montant maximal de 100 millions de dollars canadiens dans le cadre d’un placement ultérieur pendant une période d’au plus 12 mois suivant ce PAPE.

La nouvelle dispense présente certaines similitudes avec la dispense pour financement de l’émetteur coté instaurée en 2022 afin de faciliter la mobilisation de capitaux supplémentaires, mais elle autorise notamment un montant maximal de placement plus élevé.

Les similitudes sont notamment les suivantes :

• Utilisation de documents d’information continue complétés par un document de placement simplifié : L’émetteur doit avoir déposé tous les documents d’information continue requis. Ils sont complétés par un communiqué et un document de placement qui contiennent les renseignements sur le placement et certaines obligations d’information prescrites.
• Fonds disponibles : L’émetteur doit raisonnablement s’attendre à disposer de fonds suffisants pour atteindre ses objectifs d’affaires et répondre à ses besoins de liquidités pendant les 12 mois suivant le placement.
• Aucune période de détention : Les titres placés sont librement négociables.
• Emploi du produit : Les émetteurs ne peuvent utiliser le produit pour financer une opération de restructuration ou toute autre opération qui nécessite l’approbation des porteurs de titres.
• Quarante-cinq jours pour procéder à la clôture : Les émetteurs doivent conclure le placement dans les 45 jours suivant la publication du communiqué annonçant le placement.

Les principales différences par rapport à la dispense pour financement de l’émetteur coté sont les suivantes :

• Nouveaux émetteurs : La dispense ne s’applique qu’aux nouveaux émetteurs qui réalisent un PAPE. L’émetteur doit avoir obtenu un reçu pour prospectus ordinaire définitif dans le cadre d’un PAPE par voie de prise ferme au cours des 12 derniers mois; la dispense ne peut être utilisée par les émetteurs assujettis qui se sont inscrits en bourse au moyen d’une prise de contrôle inversée, d’un prospectus d’admissibilité à titre d’émetteur assujetti ou d’une autre forme de regroupement d’entreprises.
• Catégorie et prix du titre : Le titre placé doit être de la même catégorie que celui admissible à la distribution aux termes du prospectus simplifié du PAPE de l’émetteur. Le prix d’offre ne peut être inférieur au prix par titre placé aux termes du prospectus du PAPE.
• Placement plus important : La taille maximale du placement en vertu de la nouvelle dispense est de 100 millions de dollars canadiens, une augmentation importante par rapport à la taille maximale du placement en vertu de la dispense pour financement de l’émetteur coté (5 millions de dollars canadiens ou 10 % de la capitalisation boursière de l’émetteur, selon le montant le plus élevé, jusqu’à concurrence de 10 millions de dollars canadiens). La taille maximale du placement tient compte de tous les placements antérieurs effectués conformément à cette dispense au cours des 12 mois précédents.
• Vingt pour cent de la valeur marchande : La valeur marchande totale des titres placés en vertu de la dispense ne peut excéder 20 % de la valeur marchande totale des titres de capitaux propres cotés en circulation de l’émetteur. Il s’agit d’une limite inférieure à la dispense pour financement de l’émetteur coté, qui limite le nombre de titres pouvant être placés en vertu de la dispense à 50 % des titres de capitaux propres cotés en circulation de l’émetteur.
• Restrictions en matière de contrôle : Le placement ne peut faire en sorte qu’une nouvelle personne participe au contrôle ou qu’un propriétaire véritable aurait le droit de nommer la plupart des administrateurs de l’émetteur.
• Aucune vente aux initiés : Le placement ne peut être offert à une personne qui est une initiée, une employée ou une consultante de l’émetteur.

Cette nouvelle dispense offre à certains émetteurs une plus grande flexibilité pour mobiliser des capitaux supplémentaires au cours de l’exercice qui suit un PAPE par voie de prise ferme. La nouvelle dispense vise à promouvoir les PAPE et les placements subséquents en apaisant les craintes des émetteurs concernant le coût des appels publics à l’épargne subséquents ou l’accès à ceux-ci après un PAPE.

2. Dispenses de certaines obligations relatives au prospectus et obligations d’information

Une deuxième ordonnance générale élargit la portée de la dispense existante pour les états financiers audités sur trois ans qui étaient auparavant exigés. La dispense s’applique désormais à toutes les sociétés et vise à simplifier les obligations d’information correspondantes.

            a) États financiers historiques sur trois ans

Les émetteurs qui déposaient un prospectus, une circulaire d’information, une déclaration de changement important liée à une opération de restructuration, une circulaire d’offre publique d’achat ou une note d’information relative à une offre publique de rachat étaient généralement tenus d’inclure les états financiers audités annuels des trois derniers exercices révolus. Une dispense limitée antérieure réduisant la période historique de trois ans à deux ans a désormais été élargie pour dispenser tous les émetteurs de cette obligation.

            b) Renseignements sur les cours pendant le délai d’attente

Pendant le délai d’attente du prospectus (la période entre le dépôt d’un prospectus provisoire et la réception d’un reçu pour un prospectus définitif), une nouvelle dispense prévoit que si un communiqué de presse contenant des renseignements précis sur les cours est publié avant qu’un sommaire des modalités type ou des documents de commercialisation contenant des renseignements sur les cours ne soient fournis à un investisseur potentiel, l’émetteur n’est pas tenu de divulguer ces renseignements précis sur les cours dans le prospectus provisoire ou dans toute modification apportée à celui-ci.

            c) Attestation du promoteur

Enfin, dans la plupart des provinces et territoires, les émetteurs sont désormais dispensés de l’obligation d’inclure une attestation du promoteur dans un prospectus, à condition que 1) le promoteur soit une personne physique qui a signé une attestation à un autre titre (administrateur ou dirigeant de l’émetteur, par exemple) incluse dans le même prospectus, ou 2) l’émetteur soit un émetteur assujetti depuis au moins deux ans, que le prospectus ne porte pas sur des titres adossés à des actifs et que le promoteur ne soit pas une personne détenant le contrôle, un administrateur ou un dirigeant de l’émetteur.

Il convient de noter que l’ordonnance générale de la British Columbia Securities Commission exclut la deuxième catégorie de dispense pour l’attestation du promoteur.

3. Dispense de la limite de placement prévue par la dispense de prospectus relative à une notice d’offre afin d’exclure les montants réinvestis

Une ordonnance générale définitive exclut les montants « réinvestis » de la limite de placement relative à une notice d’offre pour certains investisseurs admissibles qui sont des particuliers et qui ont reçu des conseils sur la pertinence du placement, jusqu’à concurrence de 100 000 dollars canadiens.

Pour les particuliers qui se prévalent de la dispense de prospectus relative à une « notice d’offre » prévue par le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus, les limites de placement existantes sont limitées, sur une période de 12 mois, aux montants suivants :

• 10 000 dollars canadiens pour les investisseurs non admissibles;
• 30 000 dollars canadiens pour les investisseurs admissibles;
• 100 000 dollars canadiens pour les investisseurs admissibles qui ont reçu des conseils sur la pertinence d’un tel placement de la part d’un gestionnaire de portefeuille, d’un courtier en valeurs mobilières ou d’un courtier sur le marché dispensé.

Cette nouvelle dispense concerne la troisième catégorie d’investisseurs admissibles ci-dessus, qui permet le réinvestissement d’une somme supplémentaire de 100 000 dollars canadiens provenant du « produit de placement réalisable » de titres du même émetteur.

Cette dispense a été mise en œuvre en Alberta, au Nouveau-Brunswick, en Nouvelle-Écosse, en Ontario, au Québec et en Saskatchewan. Les autres provinces et territoires canadiens n’ont pas de limite de placement correspondante.

Mise en œuvre

Les mesures des ACVM ont été mises en œuvre au moyen d’ordonnances générales coordonnées émises par les organismes de réglementation des valeurs mobilières des provinces et territoires du Canada. Les mesures des ACVM sont entrées en vigueur le 17 avril 2025. Dans certaines provinces et certains territoires, les ordonnances générales prévoient une date d’échéance fondée sur la limite de la durée des ordonnances générales dans ces provinces et territoires, qui est généralement fixée à 18 mois à compter de la date d’entrée en vigueur, à moins qu’elle ne soit prolongée.

Principaux points à retenir

Les mesures des ACVM constituent la plus récente mesure prise par les organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières pour réduire le fardeau réglementaire et améliorer l’accès aux marchés financiers. Bennett Jones a déjà présenté les mesures prises par les ACVM visant à alléger le fardeau réglementaire dans les articles suivants :

• Nouvelle exemption des ACVM relative aux exigences de procuration pour les élections d’administrateurs non contestées
• Nouvelles mesures proposées par les ACVM visant à simplifier les dépôts pour les émetteurs et à améliorer la convivialité pour les investisseurs;
• Les ACVM annoncent des modifications aux règles applicables aux placements au cours du marché;
• Les organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières adoptent des dispenses de certaines exigences relatives au prospectus préalable de base;
• Les ACVM annoncent des modifications aux règles sur les dispenses de prospectus pour placement auprès des investisseurs qualifiés, pour investissement d’une somme minimale et pour les titres de créance à court terme

Les efforts déployés à cet égard par les ACVM s’inscrivent dans le cadre d’un programme de longue date visant à promouvoir les marchés financiers canadiens auprès des émetteurs éventuels tout en maintenant le cadre réglementaire solide qui fait la renommée du régime.

Ces dernières mesures des ACVM s’appliquent à des catégories relativement limitées de participants aux marchés financiers et dans des circonstances précises. Il reste à voir qui bénéficiera des nouvelles mesures et quelle en sera l’incidence sur le marché, notamment si les mesures des ACVM influeront sur la décision des entreprises de recourir ou non à un PAPE pour accéder aux marchés financiers canadiens.

Si votre entreprise a des questions concernant les mesures des ACVM, veuillez communiquer avec l’un des auteurs ou un membre de l’équipe des Marchés financiers de Bennett Jones.