Le 1er août 2019, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié CA Staff Notice 51-358: Reporting of Climate Change-related Risks (l'« Avis ») qui fournit des directives sur l’identification et la divulgation des risques par les émetteurs déclarants en ce qui concerne les changements climatiques.
L’avis ne crée pas de nouvelles exigences légales ni ne modifie les exigences légales existantes, mais développe
Les ACVM indiquent qu’elles publient l’avis en réponse à l’intérêt accru des investisseurs pour l’information sur les changements climatiques, aux pratiques d’information inadéquates liées aux changements climatiques de la part des émetteurs et à l’attention accrue accordée aux effets des changements climatiques à l’échelle nationale et internationale.
Bien que les ACVM reconnaissent l’incertitude des risques liés aux changements climatiques et l’horizon temporel plus long associé à ces risques, les conseils d’administration et la direction des émetteurs ont des rôles et des responsabilités clés en ce qui concerne la planification stratégique, la surveillance des risques et la gestion et la divulgation des risques liés aux changements climatiques. L’avis indique que « les conseils d’administration et la direction devraient prendre les mesures appropriées pour comprendre et évaluer l’importance relative de ces risques pour leur entreprise ... [dont] l’évaluation devrait s’étendre à un large éventail de risques potentiels liés aux changements climatiques à court, moyen et long terme ».
Les ACVM encouragent les conseils d’administration et la direction à mettre en pratique leur expertise en ce qui a trait aux risques propres à l’industrie afin qu’ils puissent poser les bonnes questions et prendre des décisions éclairées au sujet de la gestion des risques et de la divulgation. L’avis indique que les conseils d’administration et la direction devraient prendre soin de fournir des renseignements détaillés, propres à l’émetteur, et de transmettre l’information aux investisseurs de manière à les aider à comprendre les risques importants découlant des changements climatiques.
L’avis comprend des lignes directrices pratiques à l’intention des émetteurs, notamment : énumérant des questions précises à prendre en considération par un conseil d’administration et une direction pour évaluer et divulguer les risques importants liés aux changements climatiques; éviter les divulgations vagues ou passe-partout; et consulter les cadres publiés (tels que le Bulletin technique sur les risques climatiques du Sustainability Accounting Standard Board et le Financial Stability Board Final Report: Recommendations of the Task Force on Climate-related Financial Disclosures).
Les lois sur les valeurs mobilières exigent généralement que les émetteurs divulguent des renseignements s’ils sont importants. L’avis indique que « les renseignements sont probablement importants si la décision d’un investisseur raisonnable d’acheter, de vendre ou de détenir des titres d’un émetteur est susceptible d’être influencée ou modifiée si les renseignements en question ont été omis ou mal déclarés ». L’avis fournit des principes directeurs et des considérations précises pour aider à évaluer si un risque particulier lié aux changements climatiques est important. Les principes directeurs comprennent la reconnaissance qu’il n’y a pas de « critère de démarcation nette » pour l’importance relative, mais que les émetteurs doivent évaluer les risques à la lumière de leur situation particulière. Les évaluations sont des processus dynamiques qui dépendent des conditions pertinentes existantes – l’horizon temporel d’une tendance, d’un événement ou d’une incertitude connu peut être lié à une évaluation (évaluation de la probabilité et de l’ampleur).
L’avis décrit plusieurs formes de risques liés aux changements climatiques qu’un émetteur peut rencontrer, mais sa direction doit évaluer si un risque particulier s’applique à un émetteur. Certaines de ces formes de risque comprennent, sans toutefois s’y limiter :
En plus de l’information concernant les risques associés aux changements climatiques, les émetteurs devraient tenir compte de l’information concernant les possibilités et les répercussions financières connexes, ainsi que les processus de gouvernance liés aux changements climatiques. Outre la conformité aux exigences réglementaires, l’avis encourage les émetteurs à informer les investisseurs de la durabilité de leur modèle d’affaires et à fournir des informations sur la façon dont ils atténuent ces risques et s’y adaptent.
Bien que certaines informations puissent ne pas atteindre le niveau d’importance relative, un émetteur peut choisir de divulguer volontairement les risques liés aux changements climatiques. L’avis met en garde contre le fait que toute divulgation volontaire doit être conforme aux exigences de la loi sur les valeurs mobilières, ce qui signifie que toute divulgation volontaire doit être préparée avec le même soin que la divulgation requise de l’émetteur, ne doit contenir aucune fausse déclaration et ne doit pas masquer les renseignements importants. De même, dans la mesure où un émetteur inclut de l’information prospective relative aux changements climatiques, cette information doit également être conforme aux exigences des lois sur les valeurs mobilières.
Alors que les risques liés aux changements climatiques deviennent de plus en plus importants à l’échelle mondiale, les investisseurs rechercheront des informations sur leur impact sur leurs investissements, collectivement à court, moyen et long terme, et les émetteurs sont encouragés à examiner leur divulgation dans ce contexte. Malgré les défis importants associés à la détermination et à la divulgation des risques liés aux changements climatiques, les émetteurs sont encouragés à évaluer leurs processus de gouvernance, d’évaluation des risques et d’information à la lumière des directives fournies par l’avis. Étant donné qu’il subsiste une incertitude importante quant à la probabilité, au moment, à l’incidence des tendances et des événements climatiques et à l’importance relative des risques liés aux changements climatiques, il est probable que la divulgation liée aux changements climatiques fera l’objet d’une attention et d’un examen accrus. Les émetteurs, en particulier les petits émetteurs, devraient tenir compte de la façon dont les risques liés aux changements climatiques sont cernés, évalués et divulgués (à l’interne et à l’externe). Lorsque l’information sur les changements climatiques est requise en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, les émetteurs doivent s’assurer que cette information est qualifiée de façon appropriée, que les limites qui s’y trouvent sont déterminées et que les facteurs ou hypothèses importants utilisés pour élaborer une telle information sont communiqués efficacement aux investisseurs.