Nouvelles règles pour les compagnies de la LCSA

17 mai 2018

Écrit par Gary S.A. Solway, James T. McClary and Bradley M. Eidsness

Les sociétés constituées en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) devront envisager de nouvelles règles concernant les choix des administrateurs, la divulgation de la diversité, les communications avec les actionnaires et d’autres questions.

Le 1er mai 2018, le projet de loi C-25, Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les coopératives, la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif et laLoi sur l’ompetition C, SC 2018, ch 8 (le « projet de loi ») — a reçu la sanction royale. Le projet de loi, introduite en 2016, représente les premiers changements de fond à la Loi canadienne sur les sociétés par actions depuis 2001. Les règlements nécessaires à la mise en œuvre de certains des changements devraient être finalisés d’ici 18 à 24 mois.

Élection des administrateurs

La LCSA exigera maintenant que les administrateurs des sociétés publiques soient élus chaque année. À l’heure actuelle, la LCSA exige que l’élection des administrateurs ait lieu tous les trois ans. Le vote des administrateurs se fera sur une base de candidat par candidat (par opposition au vote sur la liste).

Divulgation de la diversité au sein du conseil d’administration et de la haute direction

La LCSA exigera des sociétés publiques qu’elles fournissent de l’information aux actionnaires à chaque assemblée annuelle sur la diversité entre les administrateurs et la haute direction de la société. Le projet de règlement d’application du projet de loi prévoit que la divulgation requise élargira les exigences existantes en matière de rapports pour les femmes en vertu du Règlement 58-101 sur la divulgation des pratiques de gouvernance d’entreprise aux membres des « groupes désignés » tels que définis par la Loi sur l’équité en matière d’emploi, SC 1995, ch. 44.

Communications avec les actionnaires

La LCSA permettra aux sociétés publiques d’utiliser les communications électroniques pour distribuer les documents requis, y compris les circulaires de sollicitation de procurations et les états financiers de la direction, au moyen de l’introduction d’un système d'« avis et d’accès » conformément aux dispositions « Avis et accès » du Règlement 54-101 Communications avec les propriétaires véritables de titres d’un émetteur déclarant et du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue. Toutefois, les sociétés non publiques seront toujours tenues d’envoyer des communications sur papier à chaque actionnaire, à moins qu’un actionnaire n’informe la société qu’il ne veut pas recevoir de telles communications.

Le projet de loi contenait d’autres modifications mineures, y compris l’interdiction d’émettre des certificats d’actions, des bons de souscription ou des titres similaires « au porteur ».

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