Écrit par Matthew Flynn, Simon Grant and Kwang Lim

Cette série présente des informations sur des questions d’actualité qui façonnent l’industrie des technologies financières, abordant des sujets critiques que les participants de l’industrie doivent prendre en compte dans les domaines de la réglementation financière, des valeurs mobilières, de la commercialisation de l’informatique, de l’IA, des monnaies numériques, de la propriété intellectuelle, de la gouvernance des données et de la confidentialité, de la fiscalité, du financement des entreprises, du capital-investissement, des fusions et réponses et du traçage des actifs.

Dans cette mise à jour du 3e trimestre 2023, nous examinons certaines des principales tendances en matière de fintech que l’équipe de Bennett Jones a notées en tant que participants à la conférence Money20/20 à Las Vegas, le plus grand événement fintech mondial, notamment :

• un système bancaire ouvert ;
• l’IA ; et
• pièce d’identité numérique.

Dans ce numéro, nous examinons également l’Avis 21-333 du personnel publié par Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM), qui précise l’approche provisoire des ACVM en matière de réglementation des actifs cryptographiques référencés en fonction de la valeur.

Argent20/20

Système bancaire ouvert

Les entreprises de technologie financière ont beaucoup parlé de la proposition du Consumer Financial Protection Bureau (CFPB) des États-Unis d’introduire une règle sur les droits aux données financières personnelles, qui accélérerait l’introduction d’un système bancaire ouvert aux États-Unis en exigeant que les institutions financières partagent des données personnelles avec des tiers tels que des sociétés de technologie financière via des API lorsque le client leur demande de le faire.

Les États-Unis se joindraient à l’Europe, au Royaume-Uni, à l’Australie, à Singapour et à d’autres pays qui ont déjà mis en place un système bancaire ouvert. Le Canada reste derrière les juridictions homologues en matière de système bancaire ouvert, comme nous l’avons noté dans notre mise à jour T1 2023 update, et comme David Dodge a écrit dans le Globe and Mail en juin 2023 et comme Matt Flynn a discuté précédemment le National Post en 2019. L’adoption aux États-Unis pourrait accélérer l’adoption d’un système bancaire ouvert au Canada, mais nous n’avons pas encore de projet de règles.

L’IA

Il n’est pas surprenant que l’utilisation de l’IA comme outil pour améliorer et accélérer les offres fintech ait été un thème majeur de Money2020 cette année. Tout aussi peu surprenant était l’accent mis sur la vie privée et la sécurité lorsqu’il s’agit d’utiliser l’IA. La clé à retenir ? L’IA n’est pas une proposition unique et simple plug and play. Les organisations doivent réfléchir réellement à l’exploitation de l’IA pour équilibrer la productivité et le profit avec la sécurité et la responsabilité. Par exemple: 

• Quelles données l’organisation utilisera-t-elle avec l’IA et quelles données ne devrait-elle pas utiliser ?
• L’utilisation d’un grand modèle linguistique du marché de masse est-elle appropriée ?
• Quelle diligence raisonnable devrait être faite à l’égard des fournisseurs d’IA ?
• Qui sera chargé d’examiner les résultats de l’IA ?
• Quels registres devraient être tenus en ce qui concerne l’utilisation de l’IA par l’organisation ?

Il est à noter qu’une semaine après la fin de Money20/20 pour une autre année, le président américain Joe Biden a publié un décret sur « l’intelligence artificielle sûre, sécurisée et digne de confiance », en mettant l’accent sur de nouvelles normes pour la sûreté et la sécurité de l’IA et la confidentialité, entre autres principes.

Il convient également de noter que la Loi sur l’intelligence artificielle et les données artificielles (LEAD) proposée par le Canada demeure , comme le projet de loi C-27 sur la protection de la vie privée, la Loi de mise en œuvre de la Charte du numérique et le dossier bancaire ouvert, sur la touche. Pour de plus amples renseignements sur la participation du gouvernement canadien à l’industrie de l’IA, lisez nos idées sur l’AIDA et son document d’accompagnement et le Guide sur l’utilisation de l’IA générative pour les institutions fédérales. 

Identification numérique

Cette année, nous avons constaté une croissance particulière des nouvelles technologies pour vérifier l’identité et se protéger contre la fraude. On dit depuis longtemps que les mots de passe sont le « maillon faible » et l’une des causes les plus courantes de failles de sécurité, comme nous l’avons souligné précédemment dans notre Kelvin Zero développent des systèmes d’authentification qui remplacent les mots de passe par des laissez-passer biométriques.

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié l’Avis du personnel 21-333

Le 5 octobre 2023, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié l’Avis du personnel 21-333, qui précise l’approche provisoire des ACVM en matière de réglementation des actifs cryptographiques (ACRV) référencés sur la valeur, telle qu’elle est décrite dans l’avis du personnel 21-332 publié en février 2023. 

Par le biais de sn 21-332, les ACVM ont défini les VRCAs comme tous les actifs cryptographiques qui sont conçus pour maintenir une valeur stable au fil du temps en faisant référence à la valeur d’une monnaie fiduciaire ou de toute autre valeur ou droit, ou combinaison de ceux-ci. Comme il est indiqué dans notre rapport T1 2023 Fintech report, les ACVM ont également confirmé leur point de vue selon lequel les AVC sont généralement considérés comme des titres, des dérivés ou les deux. L’AMN 21-332 prévoyait que, sur une base provisoire, les ACVM pourraient permettre aux plateformes de négociation de crypto-actifs (CTC) de permettre à leurs clients canadiens de continuer à négocier certains ACRV qui cherchent à reproduire la valeur d’une monnaie fiduciaire unique lorsque l’émetteur de la VRCA met de côté une réserve adéquate d’actifs libellés dans la monnaie fiduciaire (actifs cryptographiques adossés à des fiduciaires ou AFCA), sous réserve de certains termes et conditions. 

L’ANS 21-333 récemment publié fournit des directives supplémentaires sur l’approche provisoire des ACVM et énonce les modalités que les CTP enregistrés et les CTP qui ont fourni un engagement de préinscription (PRU) doivent respecter s’ils souhaitent continuer à permettre aux clients canadiens d’acheter ou de déposer des VRCAs (SN 21-333 ne s’applique pas aux VRCAs qui ne sont pas FBCAs ou à tout nouveau VRCAs qu’un CTP pourrait souhaiter offrir après la date de publication de SN 21-332 (les ACVM ont décrit d’autres approches réglementaires à l’égard de ces instruments)). Entre autres, l’AVIS 21-333 énonce les principales modalités suivantes :

• La VRCA doit faire référence, sur une base un pour un, à la valeur d’une seule monnaie fiduciaire en dollars canadiens ou en dollars américains.
• Tous les actifs qui constituent la réserve d’actifs d’une CRV doivent (i) être évalués à la juste valeur (conformément aux PCGR canadiens pour les entreprises à redevable ou aux PCGR américains à la fin de chaque journée), (ii) être détenus auprès d’un dépositaire qualifié, à l’exception des actifs de l’émetteur de la VRCA, et (iii) être au profit du détenteur de la VRCA et ne pas être grevés ou donnés en nantissement à titre de garantie à aucun le temps.
• L’émetteur de la VRCA doit déposer un engagement acceptable pour les ACVM en vertu duquel l’émetteur confirme qu’il respectera et respectera les modalités et conditions spécifiées, y compris des exigences accrues en matière de divulgation publique.

Dans le sillage de l’ANL 21-333, tous les CTC, qu’ils soient enregistrés ou non, qui sont dans le domaine de permettre aux clients d’acheter ou de déposer des VRCAs devraient revoir leurs politiques et procédures pour s’en tenir à la conformité aux nouvelles modalités provisoires. En particulier, les ACVM ont fait remarquer que si un CTP enregistré ou un CTP qui a fourni un PRU n’a pas l’intention de permettre aux clients de continuer à acheter ou à déposer des VRCAs, les ACVM s’attendent à ce que le CTP ne permette plus aux clients de le faire d’ici le 29 décembre 2023, et si un CTP enregistré ou un CTP qui a fourni un PRU aimerait continuer à permettre aux clients d’acheter ou de déposer des VRCAs, le CTP devrait :

• communiquer avec son organisme de réglementation principal dès que possible pour discuter du processus de mise en œuvre des modalités ;
• d’ici le 29 décembre 2023, ne plus permettre aux clients d’acheter ou de déposer des VRCAs qui ne sont pas des AFFB qui satisfont aux conditions requises ; et
• d’ici le 30 avril 2024, ne plus permettre aux clients d’acheter ou de déposer des AFFB qui ne respectent pas les modalités requises.

Comme nous l’avons noté en septembre 2023, la CVMO continue de prendre des mesures d’application de la loi dans les CTPs extracôtiers qui ne sont pas enregistrés au Canada.

L’équipe Fintech de Bennett Jones

Bennett Jones aide les clients à naviguer dans l’économie numérique et le paysage réglementaire en évolution et à saisir les opportunités stratégiques. Avec une solide expertise multidisciplinaire et une force de banc approfondie, les clients comptent sur nous pour notre résolution créative de problèmes et pour notre approche pratique, axée sur les affaires.

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